證券代碼：600886 證券簡稱：國投電力 編號：臨 2014-005
國投電力控股股份有限公司
第九屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
國投電力控股股份有限公司(簡稱“公司”或“國投電力” 第九屆董事會
)
第四次會議于 2014 年 3 月 7 日發(fā)出會議通知，3 月 14 日以通訊方式召開。會議
應(yīng)參會董事 9 人，實(shí)際參會董事 9 人，符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)
定。會議審議并通過了以下議案：
一、以九票贊成、零票反對、零票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓國投曲靖
發(fā)電 55.4%股權(quán)的議案》
根據(jù)公司結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的國投曲靖發(fā)電有
限責(zé)任公司(簡稱"國投曲靖發(fā)電"或"標(biāo)的企業(yè)")55.4%股權(quán)，經(jīng)公司第八屆董事
會第二十次會議審議批準(zhǔn)，同意授權(quán)經(jīng)營層采用在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的方式辦
理國投曲靖發(fā)電 55.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜。
根據(jù)董事會授權(quán)，公司自 2012 年 12 月首次在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交
易，第一次以評估價(jià)為基礎(chǔ)確定掛牌價(jià)格為 87480.54 萬元，先后進(jìn)行了四次降
價(jià)， 2013 年 12 月 9 日至 2014 年 1 月 8 日公司以 15000 萬元掛牌期間，征
集到云南東源煤業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱"東源煤業(yè)")一個(gè)意向受讓方，經(jīng)上海聯(lián)
合產(chǎn)權(quán)交易所資格審核，該公司是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓唯一的合規(guī)競買人。按照產(chǎn)權(quán)交
易規(guī)則，公司擬向東源煤業(yè)轉(zhuǎn)讓國投曲靖發(fā)電 55.4%股權(quán)。
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得國投曲靖發(fā)電其他股東和國投曲靖發(fā)電職工代表
大會同意。
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得部分金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人同意，以及商務(wù)主管部門
的批準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一定的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
涉及轉(zhuǎn)讓的其他安排如下：
對外擔(dān)保
經(jīng) 2012 年度股東大會審議批準(zhǔn)，公司于 2013 年 12 月 4 日為國投曲靖發(fā)電
向興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司金額 5 億元、期限為 6 年的融資租賃提供了信用擔(dān)
保。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上述擔(dān)保約定如下：
東源煤業(yè)應(yīng)通過適當(dāng)方式確保于產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的變更登記至東源煤業(yè)名下后
180 日內(nèi)完全解除國投電力之擔(dān)保責(zé)任。如上述期限屆滿時(shí)前述擔(dān)保責(zé)任仍未解
除， 期限屆滿次日起至國投電力擔(dān)保責(zé)任解除之日東源煤業(yè)每日應(yīng)向國投電力
自
支付相當(dāng)于融資金額(5 億元人民幣)萬分之五的違約金。
就國投電力基于上述擔(dān)保而可能于未來取得的對標(biāo)的企業(yè)的追償權(quán)，東源煤
業(yè)及云南煤化工集團(tuán)有限公司將提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保。
委托貸款
公司及國家開投資公司通過國投財(cái)務(wù)有限公司向國投曲靖發(fā)電提供委托貸
款 4.0488 億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上述委托貸款約定如下：
東源煤業(yè)應(yīng)于產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的變更登記至東源煤業(yè)名下后 5 個(gè)工作日內(nèi)向標(biāo)
的企業(yè)提供財(cái)務(wù)支持以確保國投財(cái)務(wù)有限公司對標(biāo)的企業(yè) 4.0488 億元的貸款可
在上述期限內(nèi)得到全額清償。如東源煤業(yè)未能及時(shí)充分履行上述義務(wù)，每逾期一
日應(yīng)向國投電力支付相當(dāng)于未償還金額萬分之五的違約金。
為確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行，國投電力和東源煤業(yè)雙方共同開立共管銀行賬
戶，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金余額和委托貸款納入共管賬戶作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事項(xiàng)向
工商主管部門申請辦理股權(quán)變更的先決條件之一。
公司三名獨(dú)立董事同意本項(xiàng) 議案，并發(fā)表了獨(dú)立意見,公司獨(dú)立董事認(rèn)為:
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，轉(zhuǎn)讓以評估價(jià)為基準(zhǔn)掛牌交易，體現(xiàn)了公
開、公平、公正的原則，未損害上市公司及其他股東利益。該轉(zhuǎn)讓能夠使公司最
大限度地收回投資，保護(hù)公司及廣大投資者的利益，同時(shí)也有利于提高公司資金
使用效率，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置。同意該項(xiàng)議案。
鑒于標(biāo)的企業(yè)長期經(jīng)營困難，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司存在對標(biāo)的企業(yè)對外擔(dān)保的不
確定性風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會權(quán)衡經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)后，擬同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)
2012 年度股東大會在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)力爭將涉及公司的債權(quán)、擔(dān)保責(zé)任一并解
除的要求，公司董事會提請將該議案提交公司股東大會審議。
二、以九票贊成、零票反對、零票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請召開 2014
年第一次臨時(shí)股東大會的議案》
公司將于 2014 年 3 月 31 日(周一)上午 9:30 在北京召開 2014 年第一次
臨時(shí)股東大會，詳見公告：臨 2014-006。
特此公告。
國投電力控股股份有限公司
董事會
2014 年 3 月 15 日
國投電力控股股份有限公司
第九屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
國投電力控股股份有限公司(簡稱“公司”或“國投電力” 第九屆董事會
)
第四次會議于 2014 年 3 月 7 日發(fā)出會議通知，3 月 14 日以通訊方式召開。會議
應(yīng)參會董事 9 人，實(shí)際參會董事 9 人，符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)
定。會議審議并通過了以下議案：
一、以九票贊成、零票反對、零票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓國投曲靖
發(fā)電 55.4%股權(quán)的議案》
根據(jù)公司結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的國投曲靖發(fā)電有
限責(zé)任公司(簡稱"國投曲靖發(fā)電"或"標(biāo)的企業(yè)")55.4%股權(quán)，經(jīng)公司第八屆董事
會第二十次會議審議批準(zhǔn)，同意授權(quán)經(jīng)營層采用在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的方式辦
理國投曲靖發(fā)電 55.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜。
根據(jù)董事會授權(quán)，公司自 2012 年 12 月首次在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交
易，第一次以評估價(jià)為基礎(chǔ)確定掛牌價(jià)格為 87480.54 萬元，先后進(jìn)行了四次降
價(jià)， 2013 年 12 月 9 日至 2014 年 1 月 8 日公司以 15000 萬元掛牌期間，征
集到云南東源煤業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱"東源煤業(yè)")一個(gè)意向受讓方，經(jīng)上海聯(lián)
合產(chǎn)權(quán)交易所資格審核，該公司是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓唯一的合規(guī)競買人。按照產(chǎn)權(quán)交
易規(guī)則，公司擬向東源煤業(yè)轉(zhuǎn)讓國投曲靖發(fā)電 55.4%股權(quán)。
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得國投曲靖發(fā)電其他股東和國投曲靖發(fā)電職工代表
大會同意。
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得部分金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人同意，以及商務(wù)主管部門
的批準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一定的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
涉及轉(zhuǎn)讓的其他安排如下：
對外擔(dān)保
經(jīng) 2012 年度股東大會審議批準(zhǔn)，公司于 2013 年 12 月 4 日為國投曲靖發(fā)電
向興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司金額 5 億元、期限為 6 年的融資租賃提供了信用擔(dān)
保。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上述擔(dān)保約定如下：
東源煤業(yè)應(yīng)通過適當(dāng)方式確保于產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的變更登記至東源煤業(yè)名下后
180 日內(nèi)完全解除國投電力之擔(dān)保責(zé)任。如上述期限屆滿時(shí)前述擔(dān)保責(zé)任仍未解
除， 期限屆滿次日起至國投電力擔(dān)保責(zé)任解除之日東源煤業(yè)每日應(yīng)向國投電力
自
支付相當(dāng)于融資金額(5 億元人民幣)萬分之五的違約金。
就國投電力基于上述擔(dān)保而可能于未來取得的對標(biāo)的企業(yè)的追償權(quán)，東源煤
業(yè)及云南煤化工集團(tuán)有限公司將提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保。
委托貸款
公司及國家開投資公司通過國投財(cái)務(wù)有限公司向國投曲靖發(fā)電提供委托貸
款 4.0488 億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上述委托貸款約定如下：
東源煤業(yè)應(yīng)于產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的變更登記至東源煤業(yè)名下后 5 個(gè)工作日內(nèi)向標(biāo)
的企業(yè)提供財(cái)務(wù)支持以確保國投財(cái)務(wù)有限公司對標(biāo)的企業(yè) 4.0488 億元的貸款可
在上述期限內(nèi)得到全額清償。如東源煤業(yè)未能及時(shí)充分履行上述義務(wù)，每逾期一
日應(yīng)向國投電力支付相當(dāng)于未償還金額萬分之五的違約金。
為確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行，國投電力和東源煤業(yè)雙方共同開立共管銀行賬
戶，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金余額和委托貸款納入共管賬戶作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事項(xiàng)向
工商主管部門申請辦理股權(quán)變更的先決條件之一。
公司三名獨(dú)立董事同意本項(xiàng) 議案，并發(fā)表了獨(dú)立意見,公司獨(dú)立董事認(rèn)為:
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，轉(zhuǎn)讓以評估價(jià)為基準(zhǔn)掛牌交易，體現(xiàn)了公
開、公平、公正的原則，未損害上市公司及其他股東利益。該轉(zhuǎn)讓能夠使公司最
大限度地收回投資，保護(hù)公司及廣大投資者的利益，同時(shí)也有利于提高公司資金
使用效率，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置。同意該項(xiàng)議案。
鑒于標(biāo)的企業(yè)長期經(jīng)營困難，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司存在對標(biāo)的企業(yè)對外擔(dān)保的不
確定性風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會權(quán)衡經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)后，擬同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)
2012 年度股東大會在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)力爭將涉及公司的債權(quán)、擔(dān)保責(zé)任一并解
除的要求，公司董事會提請將該議案提交公司股東大會審議。
二、以九票贊成、零票反對、零票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請召開 2014
年第一次臨時(shí)股東大會的議案》
公司將于 2014 年 3 月 31 日(周一)上午 9:30 在北京召開 2014 年第一次
臨時(shí)股東大會，詳見公告：臨 2014-006。
特此公告。
國投電力控股股份有限公司
董事會
2014 年 3 月 15 日
