證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力(9.80,-0.06,-0.61%)公告編號：2015臨─041

山西漳澤電力股份有限公司

七屆十九次董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

山西漳澤電力股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)七屆十九次董事會于2015年6月26日以通訊表決的方式召開。會議應(yīng)到董事11人，實到董事11人，會議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定，會議審議并形成以下決議：

會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于簽署〈債務(wù)處置協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

在審議本議案時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王團(tuán)維先生進(jìn)行了回避表決。

根據(jù)大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“同煤集團(tuán)”)對公司重組過渡期間損益安排承諾，并經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計出具的標(biāo)的資產(chǎn)交割審計報告結(jié)果確認(rèn)，同煤集團(tuán)應(yīng)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。

為了盡快解決上述承諾事項，董事會同意以公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(同煤集團(tuán)全資子公司)的部分債務(wù)抵頂上述同煤集團(tuán)應(yīng)付公司的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成四方《債務(wù)處置協(xié)議》簽署和賬務(wù)處理工作。

獨立董事認(rèn)為：本次簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項，主要是為了解決同煤集團(tuán)對公司重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益安排做出的承諾。該承諾的履行及債務(wù)處置能夠更好地保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益，同意公司簽署四方《債務(wù)處置協(xié)議書》。

具體內(nèi)容詳見公司于2015年6月27日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于簽署<債務(wù)處置協(xié)議>的關(guān)聯(lián)交易公告》。

山西漳澤電力股份有限公司董事會

二○一五年六月二十七日

證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨-042

山西漳澤電力股份有限公司

關(guān)于簽署《債務(wù)處置協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“同煤集團(tuán)”)對公司重組過渡期間損益安排承諾，并經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計出具的標(biāo)的資產(chǎn)交割審計報告結(jié)果確認(rèn)，同煤集團(tuán)應(yīng)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。

為了盡快解決上述承諾事項，經(jīng)各方共同協(xié)商，以公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(同煤集團(tuán)全資子公司)的部分債務(wù)抵頂上述同煤集團(tuán)應(yīng)付公司的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成四方《債務(wù)處置協(xié)議》簽署和賬務(wù)處理工作。

2015年6月26日，公司七屆十九次董事會會議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事記名投票表決，以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于簽署〈債務(wù)處置協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同煤集團(tuán)是公司的控股股東，大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司是同煤集團(tuán)的全資子公司，山西漳澤電力新能源投資有限公司是公司的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王團(tuán)維先生進(jìn)行了回避表決。公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉金額在公司董事會的決策范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、同煤集團(tuán)

同煤集團(tuán)成立于1985年8月4日，現(xiàn)持有山西省工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：140000100090429 2-1)，公司注冊資本為人民幣壹佰柒拾億叁仟肆佰陸拾肆萬壹仟陸佰元整公司;公司住所為山西省大同市礦區(qū)新平旺;法定代表人為張有喜;經(jīng)營范圍為煤炭生產(chǎn)加工。機(jī)械制造。工程建筑施工。工業(yè)設(shè)備(含 鍋爐、電梯)安裝、租賃。生鐵冶煉。建材生產(chǎn)。儀器儀表制造、維修。專網(wǎng)通訊。飲用及工業(yè)用水生產(chǎn)、銷售。煤款工程設(shè)計及技術(shù)咨詢。林木種植。園林綠化工程。房地產(chǎn)開發(fā)。飲食、住宿、文化娛樂服務(wù)。醫(yī)療服務(wù)。地質(zhì)水文勘測。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料，機(jī)械設(shè)備，儀器儀表，零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)(上述經(jīng)營范圍中，按許可證、特行證經(jīng)營，而證件又直接核發(fā)給公司所屬分支機(jī)構(gòu)的，僅限相應(yīng)持證單位經(jīng)營，其他單位不得經(jīng)營)。煤炭資源生產(chǎn)經(jīng)營管理(僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)，物業(yè)管理、污水處理、供暖設(shè)備安裝、維修服務(wù)。

2、大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司

名稱：大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(以下簡稱“同煤能源”);住所：太原市高新區(qū)晉陽街正信科技大廈;定代表人：胡耀飛;注冊資本：人民幣貳億叁仟肆佰玖拾伍萬元整;公司類型：有限責(zé)任公司;經(jīng)營范圍： 電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營;節(jié)能環(huán)保的電力新型材料、設(shè)備、技術(shù)的研究、開發(fā)和應(yīng)用;開發(fā)建設(shè)新能源、從事與電力產(chǎn)業(yè)相關(guān)的多種經(jīng)營服務(wù)項目;相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投融資業(yè)務(wù)。

3、山西漳澤電力新能源投資有限公司

名稱：山西漳澤電力新能源投資有限公司(以下簡稱“漳電新能源”);住所：太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)晉陽街南一條10號;法定代表人：王亮;注冊資本：人民幣貳億元整;企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資);經(jīng)營范圍：以自有資金對新能源電力、熱力項目的開發(fā)、投資、建設(shè);新能源電力技術(shù)及設(shè)備的開發(fā)和銷售;新能源電力信息咨詢和技術(shù)服務(wù);新能源電力工程建設(shè)監(jiān)理、設(shè)計、施工、調(diào)試實驗;新能源電力設(shè)備的配套、建造、經(jīng)銷、運行維護(hù)、檢修。

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系圖

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三、《債務(wù)處置協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司

住所：山西省大同市礦區(qū)新平旺

法定代表人：張有喜

乙方：山西漳澤電力股份有限公司

住所：太原市高新區(qū)晉陽街南一條10號

法定代表人：文生元

丙方：大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司

住所：太原市高新區(qū)晉陽街正信科技大廈

法定代表人：胡耀飛

丁方：山西漳澤電力新能源投資有限公司

住所：太原市高新區(qū)晉陽街南一條10號

法定代表人：王亮

鑒于：

1、2012年7月22日，甲方與乙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》第七條對過渡期損益歸屬的安排。

2、2013年 1 月 30日，瑞華會計師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計并出具中瑞岳華專審字【2013】第0034號、第0035號、第0036 號、第0037號的《審計報告》。根據(jù)前述《審計報告》和甲方對乙方重組過渡期間損益安排的承諾，甲方應(yīng)向乙方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。

3、2015年3月31日，丙方與丁方簽訂《國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)。前述協(xié)議約定：丙方以經(jīng)山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字(2015)第3012號《大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司擬轉(zhuǎn)讓其風(fēng)電分公司全部資產(chǎn)及負(fù)債項目評估報告》確定的大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司風(fēng)電分公司(以下簡稱“電力能源風(fēng)電分公司”)凈資產(chǎn)評估值將電力能源風(fēng)電分公司全部資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給丁方。同時，丁方應(yīng)將電力能源風(fēng)電分公司應(yīng)付丙方的借款，在資產(chǎn)交割日后6個月內(nèi)，一次性歸還給丙方。

基于上述，甲、乙、丙、丁四方在平等、自愿的基礎(chǔ)上友好協(xié)商，達(dá)成如下一致協(xié)議：

第一條債務(wù)抵頂事宜

1、丙方系甲方全資子公司;丁方系乙方全資子公司。甲方對乙方負(fù)有債務(wù)220，576，061.62元;丁方對丙方負(fù)有債務(wù)金額大于前述甲方對乙方負(fù)有的債務(wù)金額。

2、甲、乙、丙、丁四方一致同意，將上述丁方應(yīng)付丙方的部分債務(wù)用于抵頂上述甲方應(yīng)付乙方的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成賬務(wù)處理。

3、上述債務(wù)抵頂后，甲方對丙方負(fù)有債務(wù)220，576，061.62元;丁方對乙方負(fù)有債務(wù)220，576，061.62元;丁方應(yīng)付丙方的剩余債務(wù)，仍按照《國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定履行。

第二條協(xié)議生效

本協(xié)議由甲、乙、丙、丁四方各自法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后生效。

第三條違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，任何一方無故提出終止協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給其他方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、由于一方的過錯造成本協(xié)議不能履行、不能完全履行或被政府有關(guān)部門認(rèn)定為無效時，由過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任，協(xié)議各方均有過錯的，則由各方按責(zé)任大小比例承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。

第四條附則

1、合同各方應(yīng)在2015年6月30日前完成執(zhí)行本協(xié)議的賬務(wù)處理。

2、本協(xié)議內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采用書面形式，并作為本協(xié)議的附件。本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等的法律效力。

3、本協(xié)議可根據(jù)情況的變化或需要經(jīng)協(xié)商一致后對本協(xié)議進(jìn)行修改并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。如有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙、丁四方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。

四、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響

本次簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項，主要是為了解決同煤集團(tuán)對公司重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益安排做出的承諾。該承諾的履行及債務(wù)處置能夠更好地保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益。

五、備查文件

1、公司七屆十九次董事會決議;

2、山西漳澤電力股份有限公司獨立董事關(guān)于七屆十九次董事會相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見和獨立意見;

3、《債務(wù)處置協(xié)議書》。

特此公告

山西漳澤電力股份有限公司董事會

二〇一五年六月二十七日

證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─043

山西漳澤電力股份有限公司關(guān)于

控股股東履行重組過渡期損益補(bǔ)償承諾完畢的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、承諾具體情況

為了進(jìn)一步保護(hù)上市公司和中小股東的利益，同煤集團(tuán)出具了《關(guān)于不享有漳澤電力過渡期間收益的承諾函》，承諾重組完成后，不享有漳澤電力在過渡期間的收益。標(biāo)的資產(chǎn)、漳澤電力過渡期間損益具體的支付安排如下：

1.同煤集團(tuán)和漳澤電力共同協(xié)商確定會計師事務(wù)所及資產(chǎn)交割審計基準(zhǔn)日，對標(biāo)的資產(chǎn)和漳澤電力在過渡期間的損益進(jìn)行審計，并確定標(biāo)的資產(chǎn)和漳澤電力因過渡期間損益而導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變化額。

2.若經(jīng)審計，本次同煤集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購漳澤電力發(fā)行的股份完成后，配套融資實施前，同煤集團(tuán)享有的上市公司凈資產(chǎn)增加額，超過標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)增加額的部分，同煤集團(tuán)公司應(yīng)以現(xiàn)金支付該等差額;若標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加額超過漳澤電力的凈資產(chǎn)增加額，就漳澤電力應(yīng)付同煤集團(tuán)公司的款項，漳澤電力確認(rèn)為對同煤集團(tuán)的負(fù)債，以現(xiàn)金方式予以支付。

3.同煤集團(tuán)向漳澤電力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償(若計算結(jié)果為負(fù)數(shù)則為漳澤電力應(yīng)付同煤集團(tuán)公司的款項)的具體計算公式如下：

同煤集團(tuán)向漳澤電力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償=漳澤電力過渡期間凈資產(chǎn)增加額×同煤集團(tuán)通過以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購的本次漳澤電力定向增發(fā)獲得的股份占漳澤電力對同煤集團(tuán)定向增發(fā)后的股權(quán)比例÷(1-同煤集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購的本次漳澤電力定向增發(fā)獲得的股份占漳澤電力對同煤集團(tuán)定向增發(fā)后的股權(quán)比例)-標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加額。”

二、承諾履行情況

經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計出具的標(biāo)的資產(chǎn)交割審計報告結(jié)果確認(rèn)，同煤集團(tuán)應(yīng)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。

為盡快解決上述承諾事項，經(jīng)各方共同協(xié)商，以公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(同煤集團(tuán)全資子公司)的部分債務(wù)抵頂上述同煤集團(tuán)應(yīng)付公司的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成四方《債務(wù)處置協(xié)議》簽署和賬務(wù)處理工作。

2015年6月26日，公司七屆十九次董事會會議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事記名投票表決，以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于簽署〈債務(wù)處置協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2015年6月27日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于簽署<債務(wù)處置協(xié)議>的關(guān)聯(lián)交易公告》。

2015年6月26日，上述四方《債務(wù)處置協(xié)議》已簽署完畢，至此，公司控股股東同煤集團(tuán)出具的《關(guān)于不享有漳澤電力過渡期間收益的承諾》已履行完畢。

特此公告

山西漳澤電力股份有限公司董事會

二〇一五年六月二十七日