近日國電長源電力股份有限公司發(fā)布關(guān)于收購能源集團、漢電集團所持公司控股子公司股權(quán)的進展公告，以下為公告全文：
一、交易進展情況
為了整合資源，解決一廠多制的問題，2014年10月17日，公司與湖北省能源集團有限公司(以下簡稱能源集團)、湖北漢電電力集團有限公司(以下簡稱“漢電集團”)分別簽訂《關(guān)于湖北漢新發(fā)電有限公司(以下簡稱漢新公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以15,823.49萬元收購能源集團所持漢新公司15%股權(quán)，以31,646.99萬元收購漢電集團所持漢新公司30%股權(quán)。漢新公司在過渡期因正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的損益由交易雙方按轉(zhuǎn)讓前股權(quán)比例享有和承擔，在交割日核算并經(jīng)交易雙方和漢新公司共同確認后，由公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中支付。
公司于2014年9月29日召開的第七屆董事會第十二次會議審議通過《關(guān)于收購能源集團所持漢新公司15%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購漢電集團所持漢新公司30%股權(quán)的議案》，同意以不超過16,600萬元的價格收購的能源集團所持有的漢新公司15%的股權(quán)，以不超過33,200萬元的價格收購的漢電集團所持有的漢新公司30%的股權(quán)。具體情況和相關(guān)決議已于2014年9月30日中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上進行了公告，公告編號：2014-043、2014-045、2014-046。
本次收購能源集團所持漢新公司15%股權(quán)屬于關(guān)聯(lián)交易，尚需要經(jīng)過股東大會審議通過。能源集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)，審議上述事項的股東大會將采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)公司與能源集團關(guān)于漢新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1.定義：“標的股權(quán)”是指乙方(能源集團，下同)合法擁有的漢新公司 15%的股權(quán)。“交割日”是指本協(xié)議生效后，標的股權(quán)由乙方轉(zhuǎn)移至甲方(本公司，下同)之日，雙方一致同意將 2014 年 10 月 31 日定為交割日。“工作日”是指每周星期一至星期五，法定假日除外。“過渡期”是指自評估基準日(2014 年 5 月31 日)至交割日期間。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式：本次目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以在湖北省國資委備案通過的評估機構(gòu)出具的評估報告確定的該部分股權(quán)對應的評估值為準，確定為￥15,823.49萬元。
自本協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)甲方向乙方支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 60%，即￥9,494.09 萬元作為首付款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款￥6,329.4 萬元自交割日后 10個工作日內(nèi)付清。
漢新公司在過渡期因正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的損益變動由甲乙方按轉(zhuǎn)讓前股權(quán)比例享有和承擔，在交割日核算并經(jīng)甲乙方和漢新公司共同確認后，由甲方以金方式隨第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一并支付給乙方。
3.人員安排：漢新公司及其下屬企業(yè)的人員現(xiàn)有勞動關(guān)系主體不因標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。
4.過渡期間：甲方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，乙方應積極協(xié)助目標公司按照公司章程規(guī)定的時間和方式召開股東會，修改公司章程，改選乙方委派的董事、監(jiān)事。甲方按照本協(xié)議約定的內(nèi)容支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，甲乙雙方應當提供工商變更登記所必須的相關(guān)文件、材料，簽署必要的法律文件以積極配合漢新公司到登記機關(guān)辦理完成工商變更登記。自交割日起，甲方享有并承擔與標的股權(quán)有關(guān)的權(quán)利和義務，乙方則不再享有與標的股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔與標的股權(quán)有關(guān)的任何義務和責任。
5. 甲方的聲明、承諾及保證：截至本協(xié)議簽署之日，甲方具備一切必要的權(quán)利及能力訂立和履行本協(xié)議項下的所有義務。為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利實施，甲方保證對本協(xié)議相關(guān)的事宜給予積極和充分的配合與協(xié)助。
6. 乙方的聲明、保證及承諾：截至本協(xié)議簽署之日乙方具備一切必要的權(quán)利及能力訂立和履行本協(xié)議項下的所有義務和責任。標的股權(quán)不存在設置質(zhì)押等擔保權(quán)益的情形，也不存在被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)等限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。漢新公司為依據(jù)我國《公司法》成立、合法存續(xù)的有限責任公司，不存在法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的需要終止的情況。乙方在持有漢新公司標的股權(quán)期間，不存在任何濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任損害公司債權(quán)人的利益的行為。
7.稅費承擔：雙方應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定或有關(guān)機構(gòu)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)納稅和收費規(guī)定，各自繳納本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費。
8.不可抗力：本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內(nèi)中止。任何一方均不得因上述事件產(chǎn)生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是如果上述任何事件持續(xù)超過九十個工作日，各方應就本協(xié)議項下的權(quán)利和義務，在誠信原則基礎(chǔ)上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。 一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應在十五個工作日內(nèi)書面通知未受影響方，若雙方協(xié)商一致，同意繼續(xù)履行、延遲履行本協(xié)議的，受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違反本協(xié)議。
9.違約責任：甲方每延遲付款一天，應支付未付金額萬分之三違約金。乙方違反本協(xié)議應承擔違反該條款造成的全部法律責任，同時應賠償甲方因此造成的全部損失。除本協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務或其在本協(xié)議中作出的聲明、保證及承諾，而給協(xié)議其他方造成損失的，應當賠償其給協(xié)議其他方所造成的全部損失。
10.爭議的解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應提交武漢仲裁委員會，按照該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
11.本協(xié)議于下列條件全部成就時生效：雙方蓋章及法定代表人或授權(quán)代表
簽字;湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準標的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜;雙方獲得有權(quán)機構(gòu)批準。
12.其他：本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議壹式拾份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，其余陸份供報送主管機關(guān)審批或備案使用，每份具有同等法律效力。
(二)公司與漢電集團關(guān)于漢新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
本協(xié)議除以下條款外，其他主要內(nèi)容都與公司與能源集團關(guān)于漢新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相同。
1.定義：“標的股權(quán)”是指指乙方(漢電集團，下同)合法擁有的漢新公司30%的股權(quán)。“
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式：本次目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以在湖北省國資委備案通過的評估機構(gòu)出具的評估報告確定的該部分股權(quán)對應的評估值為準，確定為￥31,646.99萬元。
自本協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)甲方向乙方支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 60%，即￥18,988.19 萬元作為首付款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款￥12,658.8 萬元自交割日后10 個工作日內(nèi)付清。
3. 乙方的聲明、保證及承諾：乙方承諾本協(xié)議生效后，乙方將于 2014 年 12月 31 日前解除漢新公司為乙方三筆分別為 2,970 萬元、1,970 萬元和 2,700 萬元的銀行借款提供的保證擔保責任。
三、其他
本公司將就本次交易進展情況及時履行信息披露義務。
四、備查文件
1.公司7屆12次董事會決議;
2.《國電長源電力股份有限公司與湖北省能源集團有限公司關(guān)于湖北漢新發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
3.《國電長源電力股份有限公司與湖北漢電電力集團有限公司關(guān)于湖北漢新發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
特此公告
國電長源電力股份有限公司董事會
2014 年 10 月 20 日
一、交易進展情況
為了整合資源，解決一廠多制的問題，2014年10月17日，公司與湖北省能源集團有限公司(以下簡稱能源集團)、湖北漢電電力集團有限公司(以下簡稱“漢電集團”)分別簽訂《關(guān)于湖北漢新發(fā)電有限公司(以下簡稱漢新公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以15,823.49萬元收購能源集團所持漢新公司15%股權(quán)，以31,646.99萬元收購漢電集團所持漢新公司30%股權(quán)。漢新公司在過渡期因正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的損益由交易雙方按轉(zhuǎn)讓前股權(quán)比例享有和承擔，在交割日核算并經(jīng)交易雙方和漢新公司共同確認后，由公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中支付。
公司于2014年9月29日召開的第七屆董事會第十二次會議審議通過《關(guān)于收購能源集團所持漢新公司15%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購漢電集團所持漢新公司30%股權(quán)的議案》，同意以不超過16,600萬元的價格收購的能源集團所持有的漢新公司15%的股權(quán)，以不超過33,200萬元的價格收購的漢電集團所持有的漢新公司30%的股權(quán)。具體情況和相關(guān)決議已于2014年9月30日中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上進行了公告，公告編號：2014-043、2014-045、2014-046。
本次收購能源集團所持漢新公司15%股權(quán)屬于關(guān)聯(lián)交易，尚需要經(jīng)過股東大會審議通過。能源集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)，審議上述事項的股東大會將采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)公司與能源集團關(guān)于漢新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1.定義：“標的股權(quán)”是指乙方(能源集團，下同)合法擁有的漢新公司 15%的股權(quán)。“交割日”是指本協(xié)議生效后，標的股權(quán)由乙方轉(zhuǎn)移至甲方(本公司，下同)之日，雙方一致同意將 2014 年 10 月 31 日定為交割日。“工作日”是指每周星期一至星期五，法定假日除外。“過渡期”是指自評估基準日(2014 年 5 月31 日)至交割日期間。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式：本次目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以在湖北省國資委備案通過的評估機構(gòu)出具的評估報告確定的該部分股權(quán)對應的評估值為準，確定為￥15,823.49萬元。
自本協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)甲方向乙方支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 60%，即￥9,494.09 萬元作為首付款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款￥6,329.4 萬元自交割日后 10個工作日內(nèi)付清。
漢新公司在過渡期因正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的損益變動由甲乙方按轉(zhuǎn)讓前股權(quán)比例享有和承擔，在交割日核算并經(jīng)甲乙方和漢新公司共同確認后，由甲方以金方式隨第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一并支付給乙方。
3.人員安排：漢新公司及其下屬企業(yè)的人員現(xiàn)有勞動關(guān)系主體不因標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。
4.過渡期間：甲方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，乙方應積極協(xié)助目標公司按照公司章程規(guī)定的時間和方式召開股東會，修改公司章程，改選乙方委派的董事、監(jiān)事。甲方按照本協(xié)議約定的內(nèi)容支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，甲乙雙方應當提供工商變更登記所必須的相關(guān)文件、材料，簽署必要的法律文件以積極配合漢新公司到登記機關(guān)辦理完成工商變更登記。自交割日起，甲方享有并承擔與標的股權(quán)有關(guān)的權(quán)利和義務，乙方則不再享有與標的股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔與標的股權(quán)有關(guān)的任何義務和責任。
5. 甲方的聲明、承諾及保證：截至本協(xié)議簽署之日，甲方具備一切必要的權(quán)利及能力訂立和履行本協(xié)議項下的所有義務。為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利實施，甲方保證對本協(xié)議相關(guān)的事宜給予積極和充分的配合與協(xié)助。
6. 乙方的聲明、保證及承諾：截至本協(xié)議簽署之日乙方具備一切必要的權(quán)利及能力訂立和履行本協(xié)議項下的所有義務和責任。標的股權(quán)不存在設置質(zhì)押等擔保權(quán)益的情形，也不存在被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)等限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。漢新公司為依據(jù)我國《公司法》成立、合法存續(xù)的有限責任公司，不存在法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的需要終止的情況。乙方在持有漢新公司標的股權(quán)期間，不存在任何濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任損害公司債權(quán)人的利益的行為。
7.稅費承擔：雙方應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定或有關(guān)機構(gòu)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)納稅和收費規(guī)定，各自繳納本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費。
8.不可抗力：本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內(nèi)中止。任何一方均不得因上述事件產(chǎn)生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是如果上述任何事件持續(xù)超過九十個工作日，各方應就本協(xié)議項下的權(quán)利和義務，在誠信原則基礎(chǔ)上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。 一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應在十五個工作日內(nèi)書面通知未受影響方，若雙方協(xié)商一致，同意繼續(xù)履行、延遲履行本協(xié)議的，受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違反本協(xié)議。
9.違約責任：甲方每延遲付款一天，應支付未付金額萬分之三違約金。乙方違反本協(xié)議應承擔違反該條款造成的全部法律責任，同時應賠償甲方因此造成的全部損失。除本協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務或其在本協(xié)議中作出的聲明、保證及承諾，而給協(xié)議其他方造成損失的，應當賠償其給協(xié)議其他方所造成的全部損失。
10.爭議的解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應提交武漢仲裁委員會，按照該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
11.本協(xié)議于下列條件全部成就時生效：雙方蓋章及法定代表人或授權(quán)代表
簽字;湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準標的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜;雙方獲得有權(quán)機構(gòu)批準。
12.其他：本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議壹式拾份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，其余陸份供報送主管機關(guān)審批或備案使用，每份具有同等法律效力。
(二)公司與漢電集團關(guān)于漢新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
本協(xié)議除以下條款外，其他主要內(nèi)容都與公司與能源集團關(guān)于漢新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相同。
1.定義：“標的股權(quán)”是指指乙方(漢電集團，下同)合法擁有的漢新公司30%的股權(quán)。“
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式：本次目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以在湖北省國資委備案通過的評估機構(gòu)出具的評估報告確定的該部分股權(quán)對應的評估值為準，確定為￥31,646.99萬元。
自本協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)甲方向乙方支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 60%，即￥18,988.19 萬元作為首付款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款￥12,658.8 萬元自交割日后10 個工作日內(nèi)付清。
3. 乙方的聲明、保證及承諾：乙方承諾本協(xié)議生效后，乙方將于 2014 年 12月 31 日前解除漢新公司為乙方三筆分別為 2,970 萬元、1,970 萬元和 2,700 萬元的銀行借款提供的保證擔保責任。
三、其他
本公司將就本次交易進展情況及時履行信息披露義務。
四、備查文件
1.公司7屆12次董事會決議;
2.《國電長源電力股份有限公司與湖北省能源集團有限公司關(guān)于湖北漢新發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
3.《國電長源電力股份有限公司與湖北漢電電力集團有限公司關(guān)于湖北漢新發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
特此公告
國電長源電力股份有限公司董事會
2014 年 10 月 20 日
