北京首創(chuàng)股份有限公司關(guān)于并購河南省新鄉(xiāng)市供水項目的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、交易進展概述
北京首創(chuàng)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會2014年度第十七次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司并購河南省新鄉(xiāng)市供水項目的議案》，公司將通過全資子公司首創(chuàng)(香港)有限公司(以下簡稱“首創(chuàng)香港”)收購美利控股集團有限公司(MTIHoldingGroupLimited，以下簡稱“美利控股”)100%股權(quán)、同時由公司收購河南新匯建設(shè)工程有限公司(以下簡稱“新匯工程”)100%股權(quán)。本次收購為整體收購，意向收購價款共計23,530萬元人民幣。具體內(nèi)容詳見公司臨2014-074號、臨2014-075號公告。
公司、首創(chuàng)香港分別于2014年12月與轉(zhuǎn)讓方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并聘請具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計評估機構(gòu)對美利控股和新匯工程截至基準日(2014年6月30日)的價值進行審計和評估，最終定價以評估結(jié)果為依據(jù)，定為23,530萬元人民幣，其中美利控股100%股權(quán)對應(yīng)的收購價款為相當于20,730萬元人民幣的港幣或美元，新匯工程100%股權(quán)對應(yīng)的收購價款為2,800萬元人民幣。
近日，公司收到北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“北京市國資委”)出具的《關(guān)于對首創(chuàng)(香港)有限公司擬收購美利控股集團有限公司100%股權(quán)評估項目予以核準的批復(fù)》(京國資產(chǎn)權(quán)201570號)及《涉及非國有資產(chǎn)評估項目備案表》(備案編號：2015020)，對本次轉(zhuǎn)讓的評估報告進行了核準和備案，本次評估報告核準有效期至2015年6月29日。
二、交易標的的審計評估情況
(一)交易標的審計情況
由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對美利控股和新匯工程的財務(wù)報表進行了審計，并分別出具了致同專字(2014)第110ZC2349號、致同專字(2014)第110ZC2348號審計報告，審計基準日為2014年6月30日。
單位：人民幣萬元
(二)交易標的評估情況
公司委托具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司對美利控股進行了資產(chǎn)評估，出具了中威正信評報字(2014)第1100號資產(chǎn)評估報告，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法;對新匯工程進行了資產(chǎn)評估，出具了中威正信評報字(2014)第1101號資產(chǎn)評估報告，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。評估基準日均為2014年6月30日。獨立董事對評估機構(gòu)的專業(yè)能力和獨立性發(fā)表了獨立意見。
美利控股的評估結(jié)果：按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)評估值為20,752萬元，增值率270.57%。增值原因主要為：對長期投資單位進行了整體評估而評估增值，以評估后的長期投資單位100%股東權(quán)益價值乘以美利控股所持長期投資單位比例計算確定長期股權(quán)投資的評估值。該資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)北京市國資委核準。
新匯工程評估結(jié)果：按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)評估值為2,429.32萬元，增值率0.84%，按收益法評估的股東權(quán)益價值5,180萬元，增值率115.02%。增值原因主要為參考了新匯工程自評估基準日至2015年的大額合同，結(jié)合公司預(yù)期收益，最終確定公司價值?？紤]到本次評估目的是為擬收購新匯工程股權(quán)提供價值參考依據(jù)，收益法對新匯工程的未來收益情況的考量更能體現(xiàn)新匯工程股東全部權(quán)益的市場價值，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為普遍的評估方法，只是將各項資產(chǎn)加和得出企業(yè)價值，對于企業(yè)各資產(chǎn)存在的關(guān)系及企業(yè)形象帶給企業(yè)的價值并沒有考慮。因此本次評估以收益法結(jié)果作為最終結(jié)論，即新匯工程股東全部權(quán)益在2014年6月30日所表現(xiàn)的市場價值為5,180萬元。該資產(chǎn)評估結(jié)果已按國有資產(chǎn)相關(guān)規(guī)定備案。
(三)交易標的定價情況
在以評估值為依據(jù)并不超過評估值的基礎(chǔ)上，最終確定股權(quán)交易價款分別為美利控股100%股權(quán)20,730萬人民幣，折價率0.11%;新匯工程100%股權(quán)2,800萬元人民幣，折價率45.95%，新匯工程折價原因為其主要依托于美利控股下屬公司開展業(yè)務(wù);股權(quán)收購價款共計23,530萬元人民幣。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要點
首創(chuàng)香港與WealthPartnerLimited于2014年12月簽署《關(guān)于MTIHoldingGroupLimited100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司與北京中匯聯(lián)合環(huán)境有限公司于2014年12月簽署《關(guān)于河南新匯建設(shè)工程有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
轉(zhuǎn)讓價款：美利控股100%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)交易價款為相當于20,730萬元人民幣的港幣或美元，新匯工程100%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)交易價款為2,800萬元人民幣。
支付方式：股權(quán)交易價款分期支付。
協(xié)議生效條件：自各方簽字蓋章之日起生效。
四、上網(wǎng)公告附件
1、審計報告
2、評估報告
3、獨立董事意見
特此公告。
北京首創(chuàng)股份有限公司董事會
2015年5月28日
