近日，有報(bào)道指：飛樂音響與歐司朗旗下喜萬年展開收購行動并正式簽約。飛樂音響當(dāng)初迫不及待率先向有意出售兩大分拆業(yè)務(wù)的歐司朗伸出橄欖枝的事情，弄得幾乎在業(yè)界是眾所周知的，這次的簽約消息出來，自然又輕易讓業(yè)界再度聚焦在它的身上，但是，沸騰了一陣子，看清楚一點(diǎn)兒，大家又不禁冷靜下來分析：不是說好歐司朗出售的業(yè)務(wù)值7-10個(gè)億歐元的嗎?飛樂音響1.49億歐元到底買了什么呢?買這個(gè)有什么用啊?……

12月11日上海飛樂音響股份有限公司(以下簡稱“飛樂音響”)發(fā)布了一份《飛樂音響：重大資產(chǎn)購買報(bào)告書 (草案)》，里面披露了關(guān)于本次收購的諸多細(xì)節(jié)，下面這就藉此“依書直說”講解一下，希望能為大家揭開一些疑惑。

買的就是“HavellsMalta”和“香港Exim”

該報(bào)告書草案中表示，飛樂音響擬通過全資子公司上海飛樂投資有限公司(簡稱“飛樂投資”)在英國設(shè)立的特殊目的載體INESA UK Limited(暫定名，簡稱“英國SPV”)，以現(xiàn)金預(yù)計(jì)13，840萬歐元收購Havells Malta Limited(簡稱“Havells Malta”、或者“HML”)經(jīng)整合的80%股份;同時(shí)，又?jǐn)M通過全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金預(yù)計(jì)1，040萬歐元收購Havells Exim Limited(簡稱“香港Exim”或者“Exim”)的80%股份。

以下是簡單的算術(shù)題：13，840萬歐元+1，040萬歐元=14880萬歐元，也就約等于前面提到的1.49億歐元。所以答案是呼之欲出：飛樂音響這次買的就是“Havells Malta”和“香港Exim”。據(jù)透露，這次交易對方包括Havells India Limited(簡稱“HIL”)和Havells Holdings Limited(簡稱 “HHL”)。

HavellsMalta整合方案：資產(chǎn)剝離和股本調(diào)整

上面已經(jīng)指出，本次交易的交易標(biāo)的為Havells Malta經(jīng)整合的80%股份和香港Exim的80%股份。在報(bào)告書中還提到，交易標(biāo)的交割前，交易對方需完成標(biāo)的公司下屬不在本次收購范圍的部分資產(chǎn)的剝離工作。當(dāng)中Havells Malta整合方案包括就資產(chǎn)剝離和股本調(diào)整。本次資產(chǎn)剝離背景包括，在這次交易前，Havells Malta間接持有的4家子公司已長期經(jīng)營不善，連年虧損。

這四家子公司及業(yè)務(wù)經(jīng)營情況如下：

據(jù)悉，本次的交易雙方同意在本次交易交割前將Havells Malta上述間接持有的4家子公司股份進(jìn)行剝離(該4家公司構(gòu)成的剝離資產(chǎn)在報(bào)告書中統(tǒng)稱為“剝離實(shí)體”)。截至2015年6月30日，剝離實(shí)體與標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性及非經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付賬款總額為4，267.50萬歐元。剝離實(shí)體的凈資產(chǎn)情況如下：

就在本次交易中，交易對方擬在飛樂音響同意的地區(qū)設(shè)立兩個(gè)特殊目的載體(即“SPV1集團(tuán)”和“SPV2集團(tuán)”)。其中，SPV1集團(tuán)將收購美國公司的100%股份和智利公司的100%股份;SPV2集團(tuán)將收購泰國公司的100%股份和巴西公司100%的股份;以及剝離實(shí)體所欠關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)至多3,580.70萬歐元，并保證資產(chǎn)剝離實(shí)施后SPV1集團(tuán)和SPV2集團(tuán)的股東權(quán)益綜合不大于0。同時(shí)，本次交易交割日前，交易對方保證促使完成上述資產(chǎn)剝離事宜。除上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)外，本次交易完成后，HML將持有原Havells喜萬年的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

吞下這家“百年老店”有何好處?

根據(jù)資料顯示，喜萬年的品牌始創(chuàng)于1901年，至今已有100多年歷史，在全球31個(gè)國家擁有本地化的團(tuán)隊(duì)，運(yùn)營管理當(dāng)?shù)氐臉I(yè)務(wù)。Havells喜萬年擁有強(qiáng)大的銷售及經(jīng)銷商渠道：全球擁有500多名銷售人員，以本土化的方式維持當(dāng)?shù)氐目蛻絷P(guān)系。并擁有由6000多名經(jīng)銷商組成的分銷網(wǎng)絡(luò)，銷售網(wǎng)絡(luò)分布在全球48個(gè)國家，貢獻(xiàn)了超過60%的銷售收入。

在生產(chǎn)方面，Havells喜萬年擁有7處生產(chǎn)廠房，能更快速地為當(dāng)?shù)厥袌鎏峁┊a(chǎn)品。此外，Havells喜萬年在巴黎近郊建有面積達(dá)3.8萬平方米的物流中心，以提升整個(gè)歐洲區(qū)域供應(yīng)鏈的運(yùn)轉(zhuǎn)效率，并于美國及墨西哥建有組裝中心，以提升美洲區(qū)供應(yīng)鏈的運(yùn)轉(zhuǎn)效率。

而作為HML的下屬經(jīng)營實(shí)體，Havells喜萬年旗下共有3個(gè)品牌，分別是Sylvania、Lumiance和Concord。其中Sylvania品牌擁有114年歷史，擁有豐富的產(chǎn)品線以及長期以來備受好評的經(jīng)典燈具產(chǎn)品系列，是世界上最受認(rèn)可的的燈具及照明設(shè)備品牌之一;Lumiance擁有81年歷史，可提供800多種用于商店、辦公大樓、高檔酒店以及餐廳的燈具產(chǎn)品;Concord也是歐洲首屈一指的建筑照明品牌，旗下產(chǎn)品在美術(shù)館、博物館與奢侈品商店應(yīng)用廣泛并備受好評，獲得多次業(yè)界著名獎項(xiàng)。

飛樂音響方面認(rèn)為，這次交易的背景意義，是基于國家政策鼓勵境內(nèi)企業(yè)海外并購，加上外延式并購和布局海外市場是飛樂音響實(shí)現(xiàn)“成為中國一流照明企業(yè)”愿景的戰(zhàn)略選擇，當(dāng)然還有Havells喜萬年在全球市場具有突出的競爭優(yōu)勢。

而對于交易的目的，飛樂音響在報(bào)告書中就明確表示，本次交易將成為公司實(shí)現(xiàn)全球化布局的重要舉措。

首先，Havells喜萬年將提供強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢和銷售渠道。通過本次跨境并購交易，公司將擁有上述產(chǎn)品品牌、銷售渠道和生產(chǎn)基地，極大的地提升豐富公司品牌影響力、拓寬市場銷售渠道和提高生產(chǎn)能力，有利于公司快速進(jìn)入歐洲、美洲和其他亞洲國家市場，使得公司業(yè)務(wù)進(jìn)一步多元化全球化。

其次是有助實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，豐富產(chǎn)品品牌、市場渠道和生產(chǎn)基地。飛樂音響寄望本次收購?fù)瓿珊?，可進(jìn)一步深入了解海外照明行業(yè)的市場環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境、法律環(huán)境，進(jìn)一步豐富海外并購和跨國企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。另外也坦承，將會以本次并購作為起點(diǎn)，持續(xù)推動公司在全球范圍內(nèi)的戰(zhàn)略布局，逐步通過外延并購成為全球化照明企業(yè)，使得內(nèi)生主業(yè)與外延并購實(shí)現(xiàn)的利潤同步高速增長。

最后是能發(fā)揮優(yōu)勢互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)，提升公司整體競爭力。據(jù)介紹，鑒于飛樂音響與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)均涉及照明設(shè)備及解決方案，本次交易除了是實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，也有利于與標(biāo)的公司在市場和渠道、產(chǎn)品和技術(shù)、人力資源和管理經(jīng)驗(yàn)等方面形成優(yōu)勢互補(bǔ)。雙方的合作可以實(shí)現(xiàn)資源共享、技術(shù)融合，從而發(fā)揮良好的協(xié)同效應(yīng)，提高飛樂音響整體的市場競爭力和品牌影響力。良好的協(xié)同效應(yīng)，將進(jìn)一步在全球范圍內(nèi)擴(kuò)大飛樂音響市場份額，有效提升經(jīng)營業(yè)績，以及給股東帶來更好地回報(bào)。