已停牌4個月的桐君閣今日披露重組預(yù)案，公司擬以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司全部股份的等值部分進(jìn)行置換。交易完成后，桐君閣實際控制人將變更為中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)將由醫(yī)藥轉(zhuǎn)變?yōu)樘柲芄夥娬镜耐顿Y運(yùn)營及太陽能電池組件的生產(chǎn)、銷售。公司股票今日復(fù)牌。

此次重大資產(chǎn)重組共包括四個交易環(huán)節(jié)：重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金。

桐君閣此次置入資產(chǎn)的評估值為85.25億元，置出資產(chǎn)的評估值為4.85億元。置入資產(chǎn)作價超過置出資產(chǎn)作價的差額部分為認(rèn)購?fù)┚w非公開發(fā)行股份的資產(chǎn)。根據(jù)上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價格，交易各方經(jīng)協(xié)商確定認(rèn)購非公開發(fā)行股份資產(chǎn)的交易價格為80.39億元。另外，公司擬以不低于12.39元/股，非公開發(fā)行不超過2.3億股，募集配套資金不超過28億元。募集配套資金全部用于此次募投項目建設(shè)。

此次置入資產(chǎn)主要從事太陽能光伏電站的投資運(yùn)營，以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售。交易完成后，中節(jié)能太陽能將作為中國節(jié)能從事太陽能業(yè)務(wù)的唯一上市平臺。交易對方承諾中節(jié)能太陽能2015年度、2016年度和2017年度凈利潤不低于4.5億元、5.5億元、6.5億元。

此次交易前，太極集團(tuán)持有上市公司25.32%股份，是桐君閣控股股東，假設(shè)配套資金按照底價發(fā)行，交易完成后，中國節(jié)能將合計持有公司38.55%股份，成為公司控股股東及實際控制人。值得注意的是，中國節(jié)能是主業(yè)為節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)的中央企業(yè)，是中國節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域最大的科技型服務(wù)型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，旗下已有煙臺萬潤、啟源裝備、海東青、百宏實業(yè)、中國地能、節(jié)能風(fēng)電等6家上市公司。

桐君閣表示，此次交易完成后，公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等將被剝離，轉(zhuǎn)而持有中節(jié)能太陽能100%的股權(quán)，中節(jié)能太陽能擁有的盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的太陽能光伏電站的投資運(yùn)營以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)將注入上市公司，公司的盈利能力將顯著增強(qiáng)。