重組預(yù)案發(fā)布前夕，實(shí)際控制人李洪國(guó)以1.54億元獲得標(biāo)的公司11.65%的股權(quán)，又將豪擲2.98億元認(rèn)購(gòu)。
記者 吳旭光/北京報(bào)道
傳統(tǒng)行業(yè)公司跨界謀生的故事仍在繼續(xù)。
3月2日，山東化工企業(yè)聯(lián)創(chuàng)節(jié)能(300343,股吧)（300343.SZ）公布重組預(yù)案，擬收購(gòu)上海新合文化傳播有限公司（簡(jiǎn)稱上海新合）100%股權(quán)，借此殺入了火熱的互聯(lián)網(wǎng)廣告營(yíng)銷行業(yè)。
受此利好刺激，“觸網(wǎng)”之后的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股價(jià)迎來(lái)暴漲。其股價(jià)在3月2日至3月6日收盤，連續(xù)5天漲停收盤于44.41元，較停牌前上漲61.08%，市值增厚13億多元。
而股價(jià)瘋漲的背后，是標(biāo)的公司2倍于同行的高負(fù)債率，以及公司本身的募投項(xiàng)目效益不及預(yù)期的事實(shí)。
標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率兩倍于同行
3月2日，停牌3個(gè)多月的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,作價(jià)13.22億元收購(gòu)齊?，摗⒅苤緞?、王璟、李洪國(guó)、李瑞玲、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)持有的上海新合100%股權(quán)，進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)。
公告顯示，上海新合是國(guó)內(nèi)較早提供互聯(lián)網(wǎng)綜合營(yíng)銷服務(wù)的公司之一，擁有良好的客戶資源和媒體資源，并以汽車廣告營(yíng)銷與互聯(lián)網(wǎng)游戲廣告營(yíng)銷為核心業(yè)務(wù)。
交易完成后，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能將從單一的建筑聚氨酯原料供應(yīng)商轉(zhuǎn)變?yōu)榛瘜W(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)并行的雙主業(yè)上市公司。
不過(guò)，北京一家同行業(yè)上市公司副總裁王琳（化名）向理財(cái)周報(bào)記者表示：“這種公司比較適合騰信股份(300392,股吧)、思美傳媒(002712,股吧)、藍(lán)色光標(biāo)(300058,股吧)或省廣股份(002400,股吧)，但是不知道為什么會(huì)被一家傳統(tǒng)化工企業(yè)去并購(gòu)，協(xié)同效應(yīng)實(shí)在是一個(gè)難題。”
盡管如此，“觸網(wǎng)”之后的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股價(jià)照樣迎來(lái)了暴漲。其股價(jià)在3月2日至3月6日收盤，連續(xù)5天漲停。不過(guò)從3月4日的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股價(jià)瘋漲的背后更多是游資在炒作，至于機(jī)構(gòu)方面則加速退出。
3月4日當(dāng)天，買入金額最大的前5名全部為證券營(yíng)業(yè)部，合計(jì)買入953.4萬(wàn)元，占總成交比例的97.78%。而賣出的席位中，除了第4名的機(jī)構(gòu)專用席位賣出49.44萬(wàn)元之外，其他4個(gè)席位也均為證券營(yíng)業(yè)部席位，合計(jì)賣出308.1萬(wàn)元。
市場(chǎng)的擔(dān)憂不無(wú)道理。預(yù)案顯示，截至2012年末、2013年末及2014年9月末，上海新合的資產(chǎn)負(fù)債率分別為96.60%、87.25%及82.67%。
對(duì)比行業(yè)龍頭公司騰信股份和藍(lán)色光標(biāo)不難發(fā)現(xiàn)，同期負(fù)債率分別為35.39%、35.99%、17.67%以及43.41%、42.59%和47.54%。同時(shí)也大幅高于主流互聯(lián)網(wǎng)廣告營(yíng)銷上市公司行業(yè)均值的41.61%、52.73%及31.53%的資產(chǎn)負(fù)債率。顯然，上海新合負(fù)債率為同行上市公司的2倍。
有業(yè)內(nèi)人士紛紛對(duì)理財(cái)周報(bào)記者表示，“資產(chǎn)負(fù)債率高企相當(dāng)同行2倍，資產(chǎn)成色堪憂，標(biāo)的公司資金壓力較大顯而易見(jiàn)。”
對(duì)此，記者致電聯(lián)創(chuàng)節(jié)能證券部，其工作人員不愿解釋更多，僅表示，“上海新合資產(chǎn)負(fù)債率較高主要為經(jīng)營(yíng)模式及融資渠道單一造成的。”
關(guān)聯(lián)方力挺
盡管上海新合的行業(yè)前景以及盈利能力看似不錯(cuò)，但與之相對(duì)應(yīng)的是，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能付出的成本可謂高昂。
截至2014年9月30日，上海新合歸屬于母公司的凈資產(chǎn)（合并口徑）為8287.19萬(wàn)元，本次評(píng)估增值12.49億元，評(píng)估增值率為1507.30%。
對(duì)于評(píng)估增值的問(wèn)題，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能證券部負(fù)責(zé)人表示以公告為準(zhǔn)。本次評(píng)估采用收益法的評(píng)估結(jié)果，而收益法是基于企業(yè)的獲利能力和商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的。
此次收購(gòu)，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能需支付4.66億元現(xiàn)金。然而聯(lián)創(chuàng)節(jié)能手頭并不寬裕，截至去年三季末賬上僅有貨幣資金1.08億元，2014年5月發(fā)布5000萬(wàn)定增申請(qǐng)因募集資金使用等問(wèn)題于當(dāng)年8月遭證監(jiān)會(huì)否決。
同花順(300033,股吧)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年前三季末，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能的短期借款為1.4億元，較2013年底的5000萬(wàn)激增9000萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為43.11%，為上市以來(lái)最高。
不過(guò)，此次收購(gòu)現(xiàn)金支付來(lái)源于同時(shí)募集的配套資金，而認(rèn)購(gòu)對(duì)象大部分為上市公司關(guān)聯(lián)方。預(yù)案顯示，募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象分別為李洪國(guó)、中信建投基金、宋華、孫強(qiáng)、王憲東，其中李洪國(guó)為上市公司實(shí)際控制人，將耗資2.98億元。宋華為上市公司板材事業(yè)部總經(jīng)理，孫強(qiáng)為上市公司研發(fā)中心副主任，王憲東為上市公司副總經(jīng)理，分別耗資264.4萬(wàn)元。中信建投資金則是由上海新合資深員工及外部專業(yè)投資者出資設(shè)立，將耗資3000萬(wàn)。
不得不說(shuō)的是，為了此次收購(gòu)，李洪國(guó)可算費(fèi)盡心思。在2015年2月中旬，李事先以1.54億元將上海新和的11.65%的股權(quán)收之囊中，交易完成后，這部分股份又將換得582.01萬(wàn)股上市公司股份。
上市公司主業(yè)下滑
對(duì)于重組方聯(lián)創(chuàng)節(jié)能來(lái)講，上市以來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，轉(zhuǎn)型迫在眉睫。
聯(lián)創(chuàng)節(jié)能于2012年6月登陸深交所上市，主營(yíng)聚氨酯硬泡組合聚醚的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為聚氨酯硬泡組合聚醚。
然而，受外部經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、宏觀經(jīng)濟(jì)及市場(chǎng)環(huán)境的影響，其聚氨酯的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)下降明顯，導(dǎo)致公司上市前后的業(yè)績(jī)反差十分明顯。
2012年至2014年9月，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能營(yíng)業(yè)收入分別為4.25億元、4.98億元和5.97億元，但歸屬股東凈利潤(rùn)卻由2012年的5400萬(wàn)到2014年前三季度的1300萬(wàn)元。
根據(jù)公司業(yè)績(jī)快報(bào)，2014年度聯(lián)創(chuàng)節(jié)能業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.33億元，同比增長(zhǎng)67.10%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)662.69萬(wàn)元，同比下滑88.86%，其中收入增加是因?yàn)樵鲑Y的山東卓星化工公司實(shí)現(xiàn)并表。
而對(duì)于利潤(rùn)下滑的原因，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能表示，一是受下游行業(yè)需求低迷的影響，報(bào)告期內(nèi)毛利有所下降；二是新上多個(gè)項(xiàng)目尚處于建設(shè)期，前期投入大，財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增長(zhǎng)。
實(shí)際上，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能的業(yè)績(jī)不佳或許與公司募投項(xiàng)目遲遲不能貢獻(xiàn)利潤(rùn)有關(guān)。
理財(cái)周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至2014年半年報(bào)，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能首發(fā)上市募資中有部分用于“3萬(wàn)噸/年組合聚醚及配套聚醚多元醇項(xiàng)目”、“ 研發(fā)中心及中試車間項(xiàng)目”以及超募資金投向的“1000 萬(wàn)平方米/年硬質(zhì)聚氨酯高效防火保溫板項(xiàng)目”、“山東聯(lián)創(chuàng)建筑節(jié)能科技有限公司項(xiàng)目”均未達(dá)到預(yù)計(jì)效益。
其中，“3萬(wàn)噸/年組合聚醚及配套聚醚多元醇項(xiàng)目”、“研發(fā)中心及中試車間項(xiàng)目”報(bào)告期內(nèi)均未實(shí)現(xiàn)營(yíng)收。
對(duì)于上述募投項(xiàng)目不及預(yù)期，公司更愿意把原因歸咎于行業(yè)不景氣，“目前國(guó)內(nèi)建筑行業(yè)景氣度低，考慮工程資金風(fēng)險(xiǎn)因素以及結(jié)合子公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，公司主動(dòng)放棄承接部分工程。”
