證券代碼：002665 證券簡稱：首航節(jié)能 公告編號：2015-016

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份

  有限公司2014年第一次

  臨時股東大會決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  1、本次股東大會無否決或修改提案的情況；

  2、本次股東大會無變更前次股東大會決議的情況；

  3、本次股東大會無新提案提交表決。

  一、本次股東大會召開和出席情況

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會于2015年2月6日上午10:00分在公司總部辦公樓二樓會議室召開（北京市豐臺區(qū)南四環(huán)188號總部基地3區(qū)20號）。會議由董事會召集，董事長黃文佳先生主持，會期半天。會議采取現(xiàn)場會議的表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

  網(wǎng)絡(luò)投票時間：2015年2月5日-2015年2月6日；其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2015年2月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2015年2月5日15:00至2015年2月6日15:00期間的任意時間。

  參加本次會議的股東及股東代表共計15人，代表公司股份149,865,531股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的56.19%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表5人，代表公司股份139,656,336股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的52.36%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表10人，代表公司股份10,209,195股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3.83%。

  公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他部分高級管理人員，公司聘請的律師和保薦機構(gòu)代表出席了本次會議。

  本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

  二、議案審議表決情況

  會議就擬審議的議案以記名方式進行了投票表決，并一致通過如下決議：

  1、審議通過了《關(guān)于批準簽訂<北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司與北京三才聚投資管理中心（有限合伙）關(guān)于非公開發(fā)行股票認購合同補充協(xié)議>的議案》

  由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東北京首航波紋管制造有限公司、北京首航偉業(yè)科技發(fā)展有限公司、北京三才聚投資管理中心、黃文佳先生、黃卿樂先生回避表決。

  該項議案總有效表決股份數(shù)為10,209,195股。同意10,209,195股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。因涉及關(guān)聯(lián)交易該議案回避表決股數(shù)為139,656,336股,占到會股東持股總數(shù)的93.19%。

  其中，中小投資者表決結(jié)果為：

  同意10,209,195股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份的100%；

  反對0股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份的0%；

  棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份的0%。

  2、審議通過了《關(guān)于修改<北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司章程>的議案》

  該項議案總有效表決股份數(shù)為149,865,531股。同意149,865,531股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  其中，中小投資者表決結(jié)果為：

  同意10,209,195股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份的100%；

  反對0股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份的0%；

  棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份的0%。

  三、律師出具的法律意見

  本次股東大會經(jīng)北京市浩天信和律師事務(wù)律師現(xiàn)場見證并出具了《法律意見書》。北京市浩天信和律師事務(wù)律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議召集人和出席會議人員資格合法、有效；本次臨時股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。

  四、備查文件

  1、經(jīng)與會董事簽字確認的2015年第一次臨時股東大會決議；

  2、北京市浩天信和律師事務(wù)所出具的《法律意見書》。

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司

  董事會

  2015年2月6日

  證券代碼：002665 證券簡稱：首航節(jié)能 公告編號：2015-017

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份

  有限公司第二屆董事會

  第十二次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第十二次會議于2015年2月6日在北京市豐臺區(qū)南四環(huán)188號總部基地3區(qū)20號樓以現(xiàn)場參會方式召開，會議通知于2015年1月24日以電話、傳真、郵件等方式通知各位董事。本次董事會會議由董事長黃文佳先生召集和主持，會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，公司部分高級管理人員列席會議，符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，所作決議合法有效。

  二、董事會會議審議情況

  1、審議通過了《關(guān)于簽訂<債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議>的議案》

  本議案獲同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

  全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立光熱電站裝備制造全資子公司的議案》

  本議案獲同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

  全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、備查文件

  1、北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議。

  特此公告。

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司

  董事會

  2015年2月6日

  證券代碼：002665 證券簡稱：首航節(jié)能 公告編號：2015-018

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份

  有限公司投資成立光熱電站裝備制造全資子公司的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、本次對外投資概述

  1、為了降低北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"或"首航節(jié)能"）光熱發(fā)電裝備制造成本，促進項目所在地經(jīng)濟的發(fā)展，公司擬在甘肅省敦煌市投資成立光熱電站裝備制造全資子公司。全資子公司名稱待定，以工商行政部門最終認定的名稱為準。

  2、公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立光熱電站裝備制造全資子公司的議案》，該議案獲同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

  3、本次對外投資金額在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議批準。

  4、本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  二、投資標的基本情況

  1、標的公司名稱：敦煌首航節(jié)能裝備制造有限公司（以工商行政部門最終認定的名稱為準）；

  2、注冊資本：人民幣1000萬元 ；

  3、公司類型：有限公司 ；

  4、經(jīng)營范圍：光熱發(fā)電裝備制造、技術(shù)服務(wù)；

  5、出資方式：本公司以自有資金，現(xiàn)金出資1000萬元；

  6、注冊地點：甘肅省敦煌市。

  三、投資目的及對公司的影響

  1、投資目的：

  投資設(shè)立的光熱電站裝備制造公司主要經(jīng)營光熱發(fā)電部分裝備制造、同時承接其他相關(guān)裝備制造業(yè)務(wù)。

  敦煌市大力推進光熱電站的發(fā)展，該裝備制造有限公司的設(shè)立可以為我公司光熱發(fā)電站裝備減少運輸費用，提供優(yōu)質(zhì)低成本的裝備，也可以為在新疆東部、甘肅西部、內(nèi)蒙西部及青海西北部等地的建設(shè)的光熱發(fā)電站提供裝備。鞏固公司在光熱電站發(fā)展領(lǐng)域的成本優(yōu)勢，同時促進當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展。

  2、對公司的影響

  本次投資成立全資子公司的總金額為1000萬元人民幣，本次投資對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生不利影響。 光熱發(fā)電及相關(guān)裝備前景廣闊，如能達到預(yù)期目的，將會成為公司未來業(yè)績的重要組成部分。但在實際運營過程中可能會存在因市場競爭加劇而導(dǎo)致的市場空間拓展緩慢等風險。敬請廣大投資者關(guān)注投資風險。

  四、備查文件

  1、第二屆董事會第十二次會議決議

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司

  董事會

  2015年2月6日

  證券代碼：002665 證券簡稱：首航節(jié)能 公告編號：2015-019

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份

  有限公司關(guān)于簽訂

  債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、事件概述

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"或"首航節(jié)能"）、中國能源建設(shè)集團廣東省電力設(shè)計研究院有限公司（原名稱為：廣東省電力設(shè)計研究院， 以下簡稱："廣東院"）、新疆圣雄能源股份有限公司（以下簡稱：圣雄能源）于2012年簽訂《新疆圣雄能源自備電廠一期首兩臺300MW(CFB)資源綜合利用發(fā)電機組工程總承包項目直接空冷系統(tǒng)設(shè)備訂貨合同》，后又簽訂兩份補充供貨協(xié)議（以下統(tǒng)稱：合同）。

  該建設(shè)項目廣東院為總承包方和設(shè)備采購方，圣雄能源為項目業(yè)主，首航節(jié)能為空冷系統(tǒng)供貨方。合同約定的付款方式為圣雄能源將合同款按約定時間付給廣東院，由廣東院付給首航節(jié)能。

  由于圣雄能源資金緊張，未能按約定時間向廣東院付款。截止目前，導(dǎo)致該項目尚欠首航節(jié)能合同款8228萬元。近日，首航節(jié)能、廣東院、圣雄能源簽訂協(xié)議，約定將廣東院的合同付款義務(wù)直接轉(zhuǎn)至圣雄能源。

  圣雄能源擁有礦山資源、生產(chǎn)制造、運輸?shù)纫惑w化產(chǎn)業(yè)鏈。其依托煤炭、石灰石、原鹽等礦產(chǎn)資源，主要產(chǎn)品有煤炭、火電、聚氯乙烯樹脂、燒堿、水泥、電石等。圣雄能源因為投資較大，負債較重，導(dǎo)致部分建設(shè)款無法按期支付。由于圣雄能源擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品具有成本優(yōu)勢，是良好的重組并購標的。在目前負債較重、資金緊張的情況下，圣雄能源正在尋找和洽談實力雄厚的公司進行股權(quán)重組。

  為了適當降低圣雄能源負債，加快和推進圣雄能源股權(quán)重組，并希望通過未來股權(quán)重組獲得一定收益，首航節(jié)能與圣雄能源簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議。

  二、新疆圣雄能源股份有限公司基本情況

  公司名稱：新疆圣雄能源股份有限公司

  企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

  法定代表人：林圣雄

  注冊資本：人民幣336,116.8484 萬元

  注冊地址：新疆吐魯番地區(qū)托克遜縣阿拉溝溝口

  經(jīng)營范圍：煤炭批發(fā)經(jīng)營，電石生產(chǎn)、銷售,硫酸、鹽酸、水合肼、液氯、

  液堿、片堿、次氯酸鈉批發(fā),礦產(chǎn)資源項目的投資；煤化工、鹽化工系列產(chǎn)品的

  加工制造及銷售；建材、五金交電、機械設(shè)備及配件、日用百貨的銷售；房屋的

  租賃；進出口貿(mào)易（國家專項審批的除外）；水泥、塑料制品的生產(chǎn)銷售,化工產(chǎn)

  品的銷售，火力發(fā)電，工程施工。

  經(jīng)中審華寅五洲會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，圣雄能源2013年財務(wù)狀況為：2013 年12 月31 日，總資產(chǎn)10,207,024,978.34 元，負債總額6,631,691,396.42 元，所有者權(quán)益為3,575,333,581.92 元；2013 年度營業(yè)收入2,260,436,257.76 元，凈利潤為71,756,902.12 元，歸屬母公司所有者的凈利潤72,439,721.46 元。

  三、協(xié)議主要內(nèi)容

  甲方（債權(quán)人）：北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司

  乙方（債務(wù)人）：新疆圣雄能源股份有限公司

  第一條、除非另有特別解釋或說明，在本協(xié)議及本協(xié)議各方另行簽署的其他相關(guān)文件中，下列用詞具有下述含義：

  1、債權(quán)人：指本協(xié)議甲方。

  2、轉(zhuǎn)股債權(quán)：特指甲方對乙方合法債權(quán)中擬定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的部分。

  3、債權(quán)文件：轉(zhuǎn)股債權(quán)據(jù)以產(chǎn)生的全部法律文件。

  4、債轉(zhuǎn)股完成日：乙方公司辦理完畢甲方本次債轉(zhuǎn)股的工商變更登記手續(xù)之日。

  5、乙方原股東：指債轉(zhuǎn)股完成日前，依法持有乙方股份的全體股東。

  第二條、協(xié)議各方確定：

  截止2014年12月31日，甲方對乙方的轉(zhuǎn)股債權(quán)金額為 8228萬元人民幣（大寫：捌仟貳佰貳拾捌萬元整）。

  第三條、本協(xié)議雙方同意本次債權(quán)轉(zhuǎn)股采取債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式實施。

  第四條、資產(chǎn)、權(quán)益的確認乙方的資產(chǎn)和權(quán)益明細以乙方最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告為依據(jù)。

  第五條、各方同意以乙方最近一期經(jīng)審計的2013年度財務(wù)報告為依據(jù)，結(jié)合乙方未來發(fā)展情況，雙方協(xié)商確定以每股1.50元進行債轉(zhuǎn)股。甲方本次8228萬元債權(quán)，共計轉(zhuǎn)股54,853,333股。轉(zhuǎn)股后（首航節(jié)能注：含其他圣雄能源債權(quán)人一同債轉(zhuǎn)股），甲方占乙方持股比例1.49%。

  第六條、甲方向乙方作如下聲明和保證：

  1、甲方依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)；

  2、甲方確實保證履行其在本協(xié)議項上應(yīng)盡的各項義務(wù)；債轉(zhuǎn)股完成后，并不免除甲方依《新疆圣雄能源自備電廠一期首兩臺300MW(CFB)資源綜合利用發(fā)電機組工程總承包項目直接空冷系統(tǒng)設(shè)備訂貨合同》應(yīng)承擔的合同義務(wù)，相關(guān)合同義務(wù)甲方仍應(yīng)繼續(xù)履行，如因甲方不履行、不完全履行或履行不當導(dǎo)致合同違約或賠償責任的，乙方仍有權(quán)依原合同及協(xié)議向甲方追索；

  3、甲方確實保證履行其在本協(xié)議項上應(yīng)盡的各項義務(wù)；

  4、甲方承諾嚴格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)債轉(zhuǎn)股工作的規(guī)則辦理本債轉(zhuǎn)股事宜；

  5、甲方作為依法設(shè)立、合法存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議；

  6、簽署并履行本協(xié)議不違反甲方章程與他方簽署的其他協(xié)議；

  7、自債轉(zhuǎn)股完成日起，保證嚴格遵守重組后公司章程，正當行使股東權(quán)利。第七條、乙方向甲方作如下聲明和保證：

  1、乙方依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)，有權(quán)處置本協(xié)議項下的所有相關(guān)資產(chǎn)及本次債轉(zhuǎn)股的有關(guān)事項，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；

  2、簽署并履行本協(xié)議不違反乙方與他方簽署的其他協(xié)議；

  3、乙方向甲方提供的全部文件、資料均真實、準確、完整，并與原件相符；

  4、乙方未向甲方及中介機構(gòu)提供任何虛假或誤導(dǎo)性陳述；

  5、乙方保證其擬投入重組后公司的固定資產(chǎn)處于良好狀態(tài)，可按其本來用途正常使用，而無須立即進行大修和報廢；

  6、除已披露的情況外，乙方未涉及可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)的任何重大訴訟、仲裁事件、行政處罰或其他法律糾紛；

  7、乙方應(yīng)提供一切必要的支持和便利，以保證債轉(zhuǎn)股后公司的變更登記和正常運營，并適時辦理必要的審批手續(xù)、獲取相關(guān)批準文件（包括但不限于公司變更登記的所有報批手續(xù)和登記手續(xù)等）；

  8、乙方承諾在2015年2月18日之前內(nèi)，完成本次債轉(zhuǎn)股相關(guān)工商變更手續(xù)

  第八條、本協(xié)議各方加蓋公章，并由其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽署；一經(jīng)簽署，立即生效，任何一方不可單方撤銷。

  第九條、因簽署本協(xié)議及本次債轉(zhuǎn)股事項所發(fā)生的聘請中介機構(gòu)費用及其他必要費用，均由乙方承擔。

  第十條、因本次債轉(zhuǎn)股操作過程可能產(chǎn)生的稅費,由甲乙雙方依據(jù)法律規(guī)定,分別自行承擔。

  第十一條、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟損失，應(yīng)負賠償責任。

  四、審議程序

  2015年2月6日，公司召開的第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于簽訂<債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議>的議案》。

  五、對公司的影響

  根據(jù)本次協(xié)議確定的解決方案，公司對圣雄能源的部分債權(quán)將按照協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)為圣雄能源的股權(quán)。本次債轉(zhuǎn)股方案如順利實施，將有效減少公司的壞賬損失，并可在圣雄能源經(jīng)營狀況明顯改善、經(jīng)營業(yè)績有效提升的情況下，為公司創(chuàng)造一定的投資收益或未來圣雄能源股權(quán)重組獲得一定的收益。因此，預(yù)計本次債轉(zhuǎn)股的成功實施將對公司當期及未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的積極影響。

  該債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議正在實施階段，協(xié)議簽訂后不會即時給公司帶來收益，敬請廣大投資者注意投資風險。

  六、備查文件

  1、第二屆董事會第十二次次會議決議；

  2、本次《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。

  特此公告。

  北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司

  董事會

  2015年2月6日