證券代碼：600292證券簡稱：遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保編號(hào)：臨 2019－013 號(hào)
國家電投集團(tuán)遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保股份有限公司關(guān)于修訂公司章程的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
國家電投集團(tuán)遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年 3 月 27 日召開的公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》，尚需提請股東大會(huì)審議。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改的決定》征求意見的通知精神、上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司累積投票實(shí)施細(xì)則》及公司實(shí)際情況，公司擬對《公司章程》相應(yīng)條款修訂如下：
原公司章程條款 修訂后公司章程條款
第二十五條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十五條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十六條公司收購本公司股 第二十六條公司收購本公司股份，可以通
份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十五條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十七條公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十五條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二十七條公司因本章程第二十五條第 （一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的原因，收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。因本章程第二十五條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的原因，收購本公司股份的，須經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議同意。 公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第八十五條股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行的表決實(shí)行累積投票制。 即股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第八十五條股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行的表決實(shí)行累積投票制。具體程序如下： （一）公司依照《公司章程》規(guī)定的方式和程序確定董事、監(jiān)事候選人，董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事候選人名單分別由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出。 單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的，最遲應(yīng)在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人。單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。 （二）累積投票制下，公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和監(jiān)事的選舉實(shí)行分開投票。通過累積投票制選舉獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事或監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行等額選舉，也可以實(shí)行差額選舉。 1、選舉獨(dú)立董事時(shí)，出席股東所擁有的投票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選獨(dú)立董事人數(shù)之積，該部分投票權(quán)只能投向該次股東大會(huì)的獨(dú)立董事候選人； 2、選舉非獨(dú)立董事時(shí)，出席股東所擁有的投票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)之積，該部分投票權(quán)
只能投向該次股東大會(huì)的非獨(dú)立董事候選人； 3、選舉監(jiān)事時(shí)，出席會(huì)議股東所擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)之積，該部分投票權(quán)只能投向該次股東大會(huì)的監(jiān)事候選人。 （二）在選舉董事、監(jiān)事候選人時(shí)，出席股東可以將其所擁有的投票權(quán)任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事、監(jiān)事人選的總?cè)藬?shù)不得超過該次股東大會(huì)應(yīng)選的董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)。 （三）出席股東投票時(shí)，其所投出的投票權(quán)總數(shù)不得超過其實(shí)際擁有的投票權(quán)總數(shù)。如股東所投出的投票權(quán)總數(shù)超過其實(shí)際擁有的投票權(quán)總數(shù)的，則按以下情形區(qū)別處理： 1、該股東的投票權(quán)只投向一位候選人的，按該股東所實(shí)際擁有的投票權(quán)計(jì)算； 2、該股東分散投向數(shù)位候選人的，計(jì)票人員應(yīng)向該股東指出，并要求其重新確認(rèn)分配到每一候選人身上的投票權(quán)數(shù)額，直至其所投出的投票權(quán)總數(shù)不大于其擁有的投票權(quán)為止。如經(jīng)計(jì)票人員指出后，該股東仍不重新確認(rèn)的，則該股東所投的全部選票均作廢，視為棄權(quán)。股東大會(huì)主持人應(yīng)在會(huì)上向出席股東明確說明以上應(yīng)注意事項(xiàng)，計(jì)票人員應(yīng)認(rèn)真核對選票，以保證投票的公正、有效。 （四）公司在制作選舉董事、監(jiān)事的投票表決單時(shí)，應(yīng)充分考慮各種因素，使投票表決單的設(shè)計(jì)有利于股東正確地進(jìn)行投票，同時(shí)應(yīng)在投票單的顯著位臵提示投票人應(yīng)注意的事項(xiàng)。 （五）董事、監(jiān)事的當(dāng)選原則： 1、股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事和監(jiān)事人數(shù)及機(jī)構(gòu)應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。董事或監(jiān)事候選人根據(jù)得票的多少來決定是否當(dāng)選，但每位當(dāng)選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過出席股東大會(huì)所持有效表決權(quán)股份（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一。 2、若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已超過《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)和《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則缺額在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)。 3、若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事或監(jiān)事，且董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或《公司章程》所定人數(shù)的三分之二，監(jiān)事人數(shù)不足《公司法》或《公司章程》規(guī)定的最低人數(shù)，則應(yīng)對未
當(dāng)選董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉。若經(jīng)第二輪選舉仍未達(dá)到上述要求時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會(huì)對缺額董事或監(jiān)事進(jìn)行選舉，在選出的董事或監(jiān)事就任前，原董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定履行董事或監(jiān)事職務(wù)。 4、實(shí)行差額選舉時(shí)，如按選舉得票數(shù)排序處于當(dāng)選票數(shù)末位但出現(xiàn)兩個(gè)或以上候選人得票數(shù)相同、且該等候選人當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超出應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)時(shí)，則該等董事、監(jiān)事候選人均不能當(dāng)選。按照選舉得票數(shù)排序處于該等董事、監(jiān)事之前的候選人當(dāng)選，缺額按上述 2、3項(xiàng)的規(guī)定執(zhí)行。 出席股東投票完畢后，由股東大會(huì)計(jì)票人員清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事、監(jiān)事候選人的得票情況，按上述方式確定當(dāng)選董事、監(jiān)事；并由會(huì)議主持人當(dāng)場公布當(dāng)選的董事、監(jiān)事名單。
第九十九條非職工代表出任的董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，任期屆滿的董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第九十九條董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。 任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，任期屆滿的董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第一百一十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及 第一百一十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議同意，可決定收購本公司股票的相關(guān)事項(xiàng)； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)，并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第一百四十一條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百四十一條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
