因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，自9月29日起停牌的天壕節(jié)能，12月28日晚間公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，天壕節(jié)能擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京華盛100%的股權(quán)，并募集配套資金。公司股票將于年12月29日開市起復(fù)牌。

根據(jù)預(yù)案，天壕節(jié)能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等3 名交易對方合計持有的北京華盛100%股權(quán)，收購價款暫定為10億元，其中股份對價與現(xiàn)金對價各占總對價的50%。按照13元/股的發(fā)行價格計算，向3名交易對方發(fā)行股份數(shù)為3846.15萬股。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，公司將向陳作濤、張英辰、鐘玉、武漢珞珈非公開發(fā)行股份募集資金，擬配套募集資金總額不超過2.5億元，擬配套募集的資金扣除中介機(jī)構(gòu)等費(fèi)用后全部用于收購資產(chǎn)的對價支付。按照13元/股的發(fā)行價格計算，預(yù)計發(fā)行數(shù)量為1923.08萬股。陳作濤為天壕節(jié)能實(shí)際控制人和董事長，本次交易前通過天壕集團(tuán)持有天壕節(jié)能25.02%股份;交易完成后，陳作濤控制上市公司股權(quán)比例將達(dá)到24.47%。余紫秋為天壕節(jié)能董事，同時擔(dān)任武漢珞珈執(zhí)行事務(wù)合伙人委派人。

北京華盛2013年度未經(jīng)審計的營業(yè)收入68975.43萬元，歸屬母公司股東的凈利潤為5173.15萬元。西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易對方承諾北京華盛經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤2015 年不低于8000萬元、2016年不低于11000萬元、2017年不低于18000萬元。

天壕節(jié)能主營業(yè)務(wù)為以合同能源管理模式從事余熱發(fā)電項目的連鎖投資、研發(fā)設(shè)計、工程建設(shè)和運(yùn)營管理。本次重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將增加城市燃?xì)夤芫W(wǎng)的建設(shè)和運(yùn)營、燃?xì)庠O(shè)施的施工和維護(hù)。

天然氣是一種清潔能源，它的開發(fā)和廣泛應(yīng)用，對節(jié)能減排有不可估量的積極影響，隨著環(huán)保問題的日益嚴(yán)重及綠色GDP觀念的提出，國家將節(jié)能減排作為政府考核指標(biāo)之一，各地政府均加大了能源結(jié)構(gòu)的調(diào)整，鼓勵使用天然氣作為替代能源，以減少溫室氣體排放。使用天然氣具有比較明顯的成本優(yōu)勢，天然氣的需求保持了較高增長，我國天然氣行業(yè)正出于快速發(fā)展的成長期，市場前景非常廣闊。本次收購有利于優(yōu)化天壕節(jié)能的產(chǎn)業(yè)布局，完成清潔能源業(yè)務(wù)的縱向拓展。