京藍(lán)科技(000711)2月16日晚發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買烏力吉、楊樹藍(lán)天、融通資本及科橋嘉永合計持有的沐禾節(jié)水100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價為158,800萬元。其中以現(xiàn)金支付47300萬元，以發(fā)行股份69774716股支付對價111500萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為15.98元/股。

同時，上市公司擬向楊樹藍(lán)天、楊樹嘉業(yè)、朗森汽車和京藍(lán)智享非公開發(fā)行股份非公開發(fā)行不超過94,921,400股股份，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為16.54元/股，擬募集配套資金總額不超過157,000萬元，具體用途如下：支付本次交易的現(xiàn)金對價47300萬元;支付本次交易的交易費(fèi)用2700萬元;京藍(lán)智慧生態(tài)云平臺項目10,232萬元;大型智能化噴灌機(jī)產(chǎn)業(yè)化項目5,920.71萬元;智慧生態(tài)配套新材料研發(fā)與中試生產(chǎn)項目10,104.57萬元;智能高效農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉項目58,666.84萬元;補(bǔ)充沐禾節(jié)水流動資金22,075.88萬元。

楊樹藍(lán)天持有上市公司控股股東京藍(lán)控股99.9%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，烏力吉、楊樹藍(lán)天和融通資本承諾，沐禾節(jié)水2015年、2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于9,064.79萬元、11,957.30萬元、14,507.76萬元、17,585.10萬元。若標(biāo)的公司業(yè)績達(dá)不到承諾，交易對方將按雙方約定補(bǔ)償。

據(jù)介紹，沐禾節(jié)水是中國領(lǐng)先的微灌和智能灌溉解決方案提供商，是集節(jié)水灌溉技術(shù)研究、產(chǎn)品研發(fā)、成套設(shè)備生產(chǎn)、節(jié)水灌溉工程設(shè)計與工程總承包、節(jié)水灌溉技術(shù)推廣與配套農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)為一體的企業(yè)，具備品牌優(yōu)勢、區(qū)域優(yōu)勢、技術(shù)及研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢、管理及成本優(yōu)勢、市場服務(wù)體系優(yōu)勢。

本次交易完成后，沐禾節(jié)水將成為上市公司的全資子公司，上市公司將通過沐禾節(jié)水進(jìn)入農(nóng)業(yè)節(jié)水行業(yè)，加快業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。以農(nóng)業(yè)節(jié)水作為切入點(diǎn)，上市公司將首先打造節(jié)水(農(nóng)業(yè)節(jié)水、工業(yè)節(jié)水、城鎮(zhèn)節(jié)水)產(chǎn)業(yè)鏈，并依托已經(jīng)開展的節(jié)能和信息化業(yè)務(wù)加快產(chǎn)業(yè)并購和資源整合，逐步完善綠色、智慧的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈布局，為今后長期深耕節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)打下堅實的基礎(chǔ)。

本次交易完成后，沐禾節(jié)水將成為上市公司的全資子公司，沐禾節(jié)水納入上市公司合并財務(wù)報表。因此，本次交易有利于上市公司構(gòu)建新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，開拓新的利潤空間，進(jìn)而增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。