中國(guó)天楹股份有限公司
關(guān)于簽署重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用項(xiàng)目合作協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2015 年 8 月 28 日，中國(guó)天楹股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)天楹”或“本公司”、“公司”、“乙方”)與重慶市三維環(huán)保有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“三維環(huán)保”或“甲方”)簽訂了《重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用項(xiàng)目合作協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”或“合作協(xié)議”)。根據(jù)本協(xié)議，甲方許可乙方作為獨(dú)家公司開(kāi)發(fā)重慶市江津區(qū)垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“填埋氣綜合利用項(xiàng)目”或“合作項(xiàng)目”)。
一、協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)提示
1、協(xié)議生效條件：本協(xié)議雙方簽字蓋章日期即為本協(xié)議生效日。
2. 協(xié)議履行期限：合作期限15年，即2015年8月28日至2030年8月28日。
3、本協(xié)議所述項(xiàng)目尚需經(jīng)過(guò)項(xiàng)目前期報(bào)批等相關(guān)行政審批手續(xù)，目前尚未確定項(xiàng)目具體開(kāi)工建設(shè)時(shí)間，項(xiàng)目存在建設(shè)期風(fēng)險(xiǎn)因素，在協(xié)議履行過(guò)程中，亦存在國(guó)家法律法規(guī)的變化而影響協(xié)議的未來(lái)履行的風(fēng)險(xiǎn)。
4、協(xié)議履行存在受不可抗力影響造成的風(fēng)險(xiǎn)。
5、本協(xié)議所述項(xiàng)目由公司在項(xiàng)目所在地注冊(cè)公司負(fù)責(zé)實(shí)施。
二、協(xié)議雙方基本情況介紹
1、甲方：重慶市三維環(huán)保有限責(zé)任公司
法定代表人：戴德培
注冊(cè)地址： 重慶市江津區(qū)幾江柳林村
注冊(cè)資本：500萬(wàn)
公司類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)
主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事固體廢棄物處理及環(huán)保技術(shù)咨詢服務(wù)
2、乙方：中國(guó)天楹股份有限公司
法定代表人：嚴(yán)圣軍
注冊(cè)地址：江蘇省海安縣城黃海大道(西)268號(hào)2幢
注冊(cè)資本：61927.8871萬(wàn)元整
主營(yíng)業(yè)務(wù)：生活垃圾焚燒發(fā)電及蒸汽生產(chǎn)、自產(chǎn)產(chǎn)品銷售，危險(xiǎn)廢棄物處理(前述所有范圍僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng));生活垃圾焚燒發(fā)電、可再生能源項(xiàng)目及環(huán)保設(shè)施的投資、開(kāi)發(fā);污泥處理、餐廚垃圾處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環(huán)境治理、噪聲治理、土壤修復(fù);垃圾焚燒發(fā)電成套設(shè)備、環(huán)保成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
3、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度與上市公司發(fā)生的交易金額：最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司未與本協(xié)議簽署甲方重慶市三維環(huán)保有限責(zé)任公司發(fā)生交易事項(xiàng)，也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、履約能力分析：本協(xié)議主要為乙方對(duì)重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合開(kāi)發(fā)利用后并網(wǎng)發(fā)電，向國(guó)家電網(wǎng)收取一定的電費(fèi)，并向甲方支付相應(yīng)的資源使用費(fèi)，履約能力較強(qiáng)。
三、協(xié)議主要內(nèi)容
三維環(huán)保擁有重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場(chǎng)(以下簡(jiǎn)稱垃圾填埋場(chǎng))土地使用權(quán)、垃圾填埋處理權(quán)、垃圾資源處置權(quán)等相應(yīng)權(quán)利，根據(jù)本協(xié)議，三維環(huán)保許可中國(guó)天楹作為獨(dú)家公司開(kāi)發(fā)重慶市江津區(qū)垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用項(xiàng)目。
1、合作項(xiàng)目概況
(1)合作項(xiàng)目名稱：重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用項(xiàng)目
(2)合作項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：江津區(qū)垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用(填埋氣發(fā)電)項(xiàng)目
2、合作方式
(1)甲方許可乙方作為獨(dú)家公司開(kāi)發(fā)重慶市江津區(qū)垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用項(xiàng)目。
(2)乙方在合作項(xiàng)目所在地投資設(shè)立項(xiàng)目公司，全面負(fù)責(zé)該合作項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及管理工作。
(3)乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)合作項(xiàng)目的全部建設(shè)費(fèi)用，并負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的前期報(bào)建、設(shè)計(jì)、建設(shè)、采購(gòu)、安裝、測(cè)試、試運(yùn)營(yíng)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)等工作，需甲方提供相關(guān)資料及項(xiàng)目的報(bào)建外圍協(xié)調(diào)等工作。
(4)乙方設(shè)立的項(xiàng)目公司享有合作項(xiàng)目的全部收益，且按約定的方式向甲方支付相應(yīng)的資源使用費(fèi)。
3、合作期限
合作期限 15 年，即 2015 年 8 月 28 日至 2030 年 8 月 28 日，合作期間若因政策或規(guī)劃調(diào)整垃圾場(chǎng)提前封場(chǎng)本協(xié)議自行終止。
4、合作項(xiàng)目的審批和建設(shè)
(1)甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起 40 個(gè)工作日內(nèi)提供江津區(qū)垃圾填埋場(chǎng)的政府批準(zhǔn)文件，包括項(xiàng)目用地、城市建設(shè)規(guī)劃、建設(shè)、施工許可和環(huán)境影響評(píng)價(jià)的批復(fù)。
(2)合作項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)所需要的政府批準(zhǔn)和許可，包括項(xiàng)目用地、城市建設(shè)規(guī)劃、建設(shè)、施工許可和環(huán)境影響評(píng)價(jià)的批復(fù)等，由乙方負(fù)責(zé)向相關(guān)政府部門進(jìn)行申報(bào)，甲方予以積極協(xié)助。
(3) 乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始著手在重慶市江津區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司。合作項(xiàng)目的工程建設(shè)事宜由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)。
(4) 合作項(xiàng)目的建設(shè)規(guī)模為：裝機(jī)容量 2MW，乙方可以根據(jù)規(guī)模和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)狀況自行決定是否分期安裝發(fā)電廠的裝機(jī)容量及根據(jù)項(xiàng)目需要增加發(fā)電廠的裝機(jī)容量。
5、同業(yè)禁止
(1)雙方就本協(xié)議所涉及的項(xiàng)目只能以對(duì)方為合作方，不得轉(zhuǎn)移給第三方。
(2)合作期內(nèi)如果重慶市江津區(qū)另新建垃圾填埋場(chǎng)，并由甲方承擔(dān)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理的，在不違反國(guó)家相關(guān)規(guī)定前提下，乙方在同等條件下享有填埋氣綜合利用的優(yōu)先開(kāi)發(fā)權(quán)。
6、違約責(zé)任
(1)如本協(xié)議生效之日起 180 個(gè)工作日內(nèi)，乙方未對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)質(zhì)性投資建設(shè)(如申請(qǐng)?jiān)O(shè)立項(xiàng)目公司等)，視為乙方違約。甲方有權(quán)要求乙方賠償因此而造成的直接損失。
(2)如本協(xié)議生效之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)，甲方未按照約定提供項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)場(chǎng)地和簽約前乙方認(rèn)可的現(xiàn)有垃圾填埋氣資源，視為甲方根本性違約，乙方有權(quán)要求甲方賠償因本協(xié)議不能履行給乙方造成的直接損失。
(3)甲方未按照本協(xié)議的約定履行協(xié)助義務(wù)，影響項(xiàng)目公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，乙方有權(quán)要求甲方賠償因此而造成的直接損失。
四、協(xié)議對(duì)上市公司的影響
1、垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用(填埋氣發(fā)電)項(xiàng)目，是國(guó)家大力推廣、扶持的綠色能源項(xiàng)目，本協(xié)議的簽署，將實(shí)現(xiàn)公司在新能源領(lǐng)域的另一重大突破，進(jìn)一步拓寬了公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)模式，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升公司整體盈利能力。
2、本協(xié)議的實(shí)施，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因本協(xié)議的履行而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及業(yè)務(wù)依賴的情形。
3、本協(xié)議簽署對(duì)公司2015年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)構(gòu)成重大影響，但有利于促進(jìn)公司未來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)、持續(xù)的發(fā)展。
五、備查文件
由甲、乙雙方簽訂的《重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場(chǎng)填埋氣綜合利用項(xiàng)目合作協(xié)議》。
特此公告。
中國(guó)天楹股份有限公司董事會(huì)
2015年8月31日
