上海國資、國企改革重組近期動作頻頻，而作為儀電集團的核心資本平臺之一，飛樂音響(600651,股吧)則選擇了外延式并購的方式來做大做強LED照明產(chǎn)業(yè)。

并購申安集團快速拓展LED產(chǎn)業(yè)

飛樂音響今日披露的定增預案顯示，公司此次資產(chǎn)收購涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金支付、配套募資等多個交易環(huán)節(jié)。首先，公司擬以6.84元/股的價格向申安聯(lián)合定向發(fā)行約19541.30萬股股份，以購買其持有的北京申安集團72.25%股權(quán)；與此同時，公司還將以現(xiàn)金方式購買申安聯(lián)合所持申安集團12.75%股權(quán)以及自然人莊申安持有的申安集團剩余15%股權(quán)，由此實現(xiàn)對申安集團的全資控股，擬購資產(chǎn)整體預估值為18.5億元。

進一步來看，飛樂音響所支付的上述現(xiàn)金對價則來源于公司的配套募資。據(jù)方案，公司同樣以6.84元/股的價格向儀電電子(600602,股吧)集團、芯聯(lián)投資發(fā)行9015.59萬股股份，募集配套資金總額將不超過61666.66萬元，該筆資金擬按照先后順序，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，及以增資方式補充申安集團營運資金。

資料顯示，申安集團是一家大型LED照明解決方案提供商，具備各類型LED照明工程設(shè)計、承包施工能力，此前曾參與并完成了多項知名照明工程項目，如中華世紀壇照明工程、黃驊港照明系統(tǒng)改造港區(qū)亮化工程等。公司下轄包括北京申安集團、四川申安、山東申安等七個LED照明產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、應(yīng)用基地，產(chǎn)品應(yīng)用覆蓋北京、遼寧等多個省市地區(qū)。在經(jīng)營業(yè)績方面，該公司2012年、2013年分別實現(xiàn)凈利潤1898.66萬元、7842.76萬元。

目前，飛樂音響絕大部分收入來源于光源電器及燈具類產(chǎn)品的銷售。在其看來，公司借助此次并購將快速拓展公司LED照明應(yīng)用板塊業(yè)務(wù)。交易完成后，飛樂音響能夠整合申安集團在國內(nèi)各地的七個生產(chǎn)銷售應(yīng)用基地，進而大幅提高公司產(chǎn)品覆蓋范圍，并且通過利用申安集團在LED照明應(yīng)用和照明工程的廣泛客戶資源和良好聲譽，實現(xiàn)在LED照明應(yīng)用與照明工程板塊的快速發(fā)展，迅速提升市場份額，增強公司整體競爭力。

精設(shè)交易細節(jié)力保儀電控股權(quán)

由于本次收購的申安集團資產(chǎn)體量較大，飛樂音響在定增方案設(shè)計上可謂“環(huán)環(huán)相扣”，其根本目的即是在完成定增的同時確保儀電集團的控股地位。

從交易方案中不難發(fā)現(xiàn)，飛樂音響并未選擇通過發(fā)行股份收購申安集團全部100%股權(quán)，而是以股份發(fā)行與現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式實施收購，而申安聯(lián)合所獲飛樂音響股份數(shù)量亦相對縮減。

而在控制申安聯(lián)合股份認購規(guī)模的同時，公司控股股東儀電集團還通過參與配套募資的方式認購了8885.59萬股，加大自身的持股比例。如此一來，根據(jù)交易預估值計算，定增后儀電電子集團持股比例將增至22.23%，略高于申安聯(lián)合19.07%的持股比例。

不僅如此，為進一步穩(wěn)定股權(quán)關(guān)系，申安聯(lián)合及其控制人莊申安還明確表示，未來不與飛樂音響任何股東達成一致行動關(guān)系，且未經(jīng)儀電集團同意不得以任何方式增持飛樂音響股份及其他可能的權(quán)益類證券；此外，在申安聯(lián)合所認購股份解禁后，其還需向儀電集團轉(zhuǎn)讓2%的飛樂音響股權(quán)，反觀儀電集團在本次交易后可擇機單方面增持飛樂音響不超過5%股份。面對著諸多嚴苛的約束條件，儀電集團確保上市公司控股權(quán)的決心由此可見一斑。

另需指出的是，在飛樂音響配套募資所確定的發(fā)行對象中，認購了130萬股的芯聯(lián)投資的身份也較為特殊。該家公司本月16日剛剛成立，共有四位自然人股東，分別為施永興、朱開揚、項敏和李虹，而上述四人目前還在飛樂音響擔任高管或監(jiān)事職務(wù)。可見，飛樂音響通過定增并購申安集團的同時，其“順道”還向公司部分高管變相進行了股權(quán)激勵。