金城股份27日晚間發(fā)布了包括重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金四部分組成的重組方案，公司擬向神霧集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司100%的股權(quán)。交易完成后，公司控股股東將變成持有江蘇冶金設(shè)計(jì)院100%股權(quán)的神霧集團(tuán)，上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣?jié)能環(huán)保及資源綜合利用技術(shù)推廣型企業(yè)。

金城股份計(jì)劃首先將公司的包括金地紙業(yè)100%股權(quán)和錦州寶盈100%股權(quán)在內(nèi)的長(zhǎng)期股權(quán)投資，以及金地紙業(yè)的3500萬(wàn)元應(yīng)收款，出售給寶地集團(tuán)或其指定的第三方。其中，金地紙業(yè)100%股權(quán)賬面價(jià)值為425.85萬(wàn)元，評(píng)估值為1,677.13萬(wàn)元，錦州寶盈100%股權(quán)賬面值和評(píng)估值為547.87萬(wàn)元。

同時(shí)，公司計(jì)劃將除貨幣資金和上述出售資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與神霧集團(tuán)持有的江蘇冶金設(shè)計(jì)院100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)價(jià)格超出置出資產(chǎn)價(jià)格的差額部分，由金城股份向神霧集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)。

其中，經(jīng)雙方協(xié)商，金城股份擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格近2.14億元。而江蘇冶金設(shè)計(jì)院的賬面價(jià)值近2.26億元，評(píng)估值34.6億余元，增值率1,434.71%，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，江蘇冶金設(shè)計(jì)院的交易價(jià)格為34.6億元。

依據(jù)上述資產(chǎn)的交易價(jià)格，金城股份將以9.29元/股的價(jià)格，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)江蘇冶金設(shè)計(jì)院扣除上述重大資產(chǎn)置換部分之后的剩余資產(chǎn)。

另外，公司還計(jì)劃以12.54元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)5000萬(wàn)股，募集配套資金不超過(guò)6.27億元，用于江蘇院EPC項(xiàng)目配套資金、研發(fā)項(xiàng)目投入、補(bǔ)充江蘇院流動(dòng)資金等。

神霧集團(tuán)承諾江蘇院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將分別為1.5億元、3億元、4億元、5億元。

根據(jù)重組預(yù)案，江蘇冶金設(shè)計(jì)院為工業(yè)節(jié)能環(huán)保與資源綜合利用的技術(shù)方案提供商和工程承包商，擁有大宗工業(yè)固廢資源綜合利用技術(shù)(鋼鐵及有色大宗固廢)、礦產(chǎn)資源綜合利用技術(shù)(紅土鎳礦、鉻鐵礦、釩鈦鐵礦、難選礦等)打破了我國(guó)原有冶煉技術(shù)的限制，可充分利用我國(guó)豐富的共伴生礦、冶煉渣等資源，并實(shí)現(xiàn)良好的經(jīng)濟(jì)效益。該技術(shù)不僅高效低成本的回收上述資源中的有價(jià)金屬元素，促進(jìn)我國(guó)循環(huán)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而且可有效降低我國(guó)鐵礦石等資源的對(duì)外依存度，未來(lái)市場(chǎng)前景廣闊。

公司方面表示，本次交易完成后，江蘇院工業(yè)節(jié)能環(huán)保及資源綜合利用技術(shù)研發(fā)和推廣業(yè)務(wù)構(gòu)成上市公司全部業(yè)務(wù)，上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣?jié)能環(huán)保及資源綜合利用技術(shù)推廣型企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)徹底轉(zhuǎn)型，由于節(jié)能環(huán)保及資源綜合利用行業(yè)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、發(fā)展前景廣闊，且注入資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，本次交易后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿⒚黠@提高。