原題：民生證券兩IPO項目隱憂：一家被終止審查 一家前途未卜
在百余家擬上市公司因IPO預披露而喜上眉梢之際，民生證券的頭上卻籠罩著一層陰云。
最近，民生證券作為保薦人所保薦的擬上市公司中，一家被終止審查，一家涉嫌隱瞞重大信息，還有一家在上市前面臨入駐四年之久的大股東抽身離去。一時間，民生證券保薦的IPO項目能否順利上市受到關注。
華興冶金終止審查
保薦人難辭其咎
據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，今年以來IPO首發(fā)共有40家企業(yè)中止審查，3家企業(yè)終止審查。
2012年6月，民生證券保薦的汕頭華興冶金設備股份有限公司(下稱華興冶金)中止審查;到今年4月11日，進一步被終止審查。
對于華興冶金被終止審查的原因，本報記者致電民生證券董事總經(jīng)理孫振，他表示對此業(yè)務不熟悉，只聽說過這個公司(華興冶金)名字。而華興冶金招股書上的電話始終無人接聽。
外界對此的猜測包括兩大方面：一是發(fā)行人主體資格存疑;二是保薦人行為出錯。但無論如何，IPO項目終止發(fā)行，作為保薦人的民生證券都難辭其咎。
東方證券合肥營業(yè)部副總經(jīng)理孫智磊在接受《企業(yè)觀察報》記者采訪時指出：“發(fā)行人被終止審查，一方面可能因為公司基本面存有瑕疵，還有一種可能是受到其保薦人信譽的影響。無論出于哪方面因素，證券公司作為保薦人都有責任，并且責任很大。”
魯證創(chuàng)投業(yè)務副總監(jiān)田飛告訴本報記者：“如果從財務的角度分析，無非就是兩個方面，要么是發(fā)行人自己造假，保薦人沒有做到盡職調(diào)查，沒及時發(fā)現(xiàn);要么就是保薦人協(xié)助發(fā)行人造假。”
由于終止審查之前的狀態(tài)為“落實反饋意見中”，華興冶金還有可能是未能在規(guī)定時間提交反饋意見回復材料、發(fā)審會材料和用于預先披露的招股說明書(申報稿)，也不申請延期或者中止審查的，根據(jù)有關要求而被予以終止審查。
預先披露存瑕疵
上市與否尚未可知
據(jù)了解，2013年，民生證券實現(xiàn)收入13.07億元，凈利潤1.02億元，業(yè)績可觀。但其保薦項目華興冶金“折戟”IPO發(fā)審環(huán)節(jié)，極大程度挫傷了其銳氣。而在新一批IPO預先披露的企業(yè)中，民生證券保薦的哈爾濱威帝電子股份有限公司(下稱威帝電子)和常州騰龍汽車零部件股份有限公司(下稱騰龍股份)面臨不同問題，上市前景仍不明朗。
其中，騰龍股份面臨的問題是在公司沖刺IPO關鍵之時，老股東香港瑞德投資有限公司(下稱香港瑞德)抽身離場。
進入公司四年之久的香港瑞德為何在公司IPO前夜離去。是擔憂騰龍股份不能上市?又或者是不看好騰龍股份發(fā)展前景?
孫智磊認為，大股東撤退對公司上市影響比較大，這表明股東對該公司未來發(fā)展不看好。而中投高級研究員任浩寧也向本報記者表示，這將對公司未來的投資者造成心理上的負面影響，影響投資信心。
與騰龍股份相比，威帝電子面臨的問題更為復雜。在威帝電子披露招股書后，不少問題暴露并受到外界質(zhì)疑，諸如家族成員突擊入股、公司盈利能力堪憂、涉嫌隱瞞關聯(lián)交易等，這或?qū)⒊蔀橥垭娮由鲜新飞系慕O腳石。
根據(jù)威帝電子招股書顯示，威帝電子于2009年9月3日改制，變更為股份有限公司。而當時改制引入了四位新股東，他們分別是周寶田、崔建民、李濱和楊海云。威帝電子在招股書中明確表示，“引入四位新股東主要是考慮其為公司創(chuàng)業(yè)初期的老員工，對參與創(chuàng)業(yè)的老員工進行激勵，并穩(wěn)定經(jīng)營管理團隊”。然而，周寶田和李濱突擊入股似乎并沒有那么簡單。
招股書顯示，周寶田和李濱均為威帝電子實際控制人陳振華家族成員。周寶田1983年出生，職務為檔案室主任，為陳振華外甥;李濱為陳振華妻兄。兩人各出資30萬元獲得38.4萬股。由于這次增資被認為是最后一次低價入股威帝電子，外界質(zhì)疑此舉涉嫌股權(quán)代持。
其次，本報記者翻閱其招股書還發(fā)現(xiàn)，威帝電子涉嫌隱瞞關聯(lián)交易。
2009-2010年度，哈爾濱市風華工貿(mào)有限公司(下稱風華工貿(mào))采購威帝電子貨物金額分別為251.78萬元、1177.44萬元，為當年公司第五、第四大客戶。據(jù)了解，風華工貿(mào)與威帝電子主要的客車電子產(chǎn)品業(yè)務并無太多交集，主要原因在于風華工貿(mào)的控制人王雁鳴。王雁鳴曾與威帝電子實際控制人一同參與銳科計算機、中德威帝的籌建。招股書顯示，在銳科計算機及中德威帝中，王雁鳴均占有股份，兩個公司實際控制人實為多年合作伙伴。但威帝電子招股書中對風華工貿(mào)及其控制人卻未做相關說明。
此外，威帝電子對其大客戶，甚至是單一客戶依賴嚴重。招股書顯示，報告期內(nèi)，金龍汽車[0.34% 資金 研報]集團與宇通客車[0.00% 資金 研報]兩大客戶為威帝電子營收貢獻占比超過60%，其中2009年、2010年、2011年這兩大客戶占威帝電子營收比例分別為63.05%、62.72%和61.8%。如果對大客戶過于依賴，威帝電子可能會因為大客戶的業(yè)績下滑而影響整體營收。
從威帝電子的實際控制人持有公司股份的比例來看，本次發(fā)行前，其實際控制人陳振華及其關聯(lián)方合計持有公司86.29%的股份，發(fā)行后該比例變更為64.72%。如此高的持股比例會使得公司實際控制人在公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、利潤分配以及重大人事任免等方面有重大影響，與中小股東的利益存在沖突的可能。
針對上述問題，本報記者致電騰龍股份，但截至發(fā)稿仍未收到回應;而威帝電子方面的電話始終無人接聽。
不光彩的歷史
為民生證券前程蒙上陰影
從歷史表現(xiàn)來看，民生證券曾多次出現(xiàn)問題，本就不是“優(yōu)等生”。
2011年11月，民生證券曾因承銷的科冕木業(yè)[2.80% 資金 研報]業(yè)績變臉而被立案調(diào)查。據(jù)2010年年報顯示，科冕木業(yè)上市當年營業(yè)利潤比上年下滑了57.66%。證監(jiān)會有關負責人表示，負責科冕木業(yè)首發(fā)項目的保薦代表人盡職推薦工作不完善，證監(jiān)會對民生證券保薦代表人馬初進、張星巖采取3個月內(nèi)不受理其出具的文件的監(jiān)管措施。
2012年6月，在終止審查的企業(yè)名單中，民生證券保薦的3家公司上榜，分別為：北京市天元網(wǎng)絡技術股份有限公司(保代孫振、張榮石)、山西天能科技股份有限公司(保代鄧德兵、劉小群)、成都任我行軟件股份有限公司(保代廖禹、鄧德兵)。特別需要注意的是，鄧德兵作為保薦代表而負責的兩個IPO項目均被終止審查。
2013年5月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人通報了天能科技公司及相關中介機構(gòu)涉嫌違法違規(guī)案件情況。經(jīng)查，天能科技通過偽造數(shù)據(jù)，虛增財務報告收入8564萬元，虛增利潤合計3815萬元，占當期利潤總額的53.18%。而發(fā)行保薦機構(gòu)民生證券在天能科技IPO項目工作中未執(zhí)行充分適當?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹慎，出具了含有虛假內(nèi)容的發(fā)行保薦書及核查報告。證監(jiān)會對民生證券給予警告，沒收民生證券從事該業(yè)務的收入100萬元，并處以200萬元罰款，還責令民生證券進行整改。
2013年年報和2014年一季報顯示，業(yè)績“變臉”的上市公司有17家。在48只次新股中，民生證券保薦的4家企業(yè)中除金萊特外，金輪股份、全通教育兩家公司也出現(xiàn)凈利潤下滑，僅溢多利一家沒有“變臉”。對于“變臉”的原因，上市公司均解釋是自身行業(yè)特點所致，并不存在經(jīng)營生產(chǎn)方面問題。但有投行人士指出，這與承銷商過度包裝是分不開的。
無論是業(yè)績變臉，還是財務造假，抹不掉的歷史負擔都為民生證券保薦的其他項目帶來一定的負面影響，也為其未來的發(fā)展之路蒙上一層陰影。
根據(jù)證監(jiān)會公布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》新股發(fā)行企業(yè)具有四類情形之一將被中止審查：
01 申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)的情形
02 發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導致審核程序無法繼續(xù)的情形
03 對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形
04 發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形
而通常終止審查則常見于兩種情況：一是申請人未在規(guī)定的期限內(nèi)提交書面回復意見，且未提交延期回復的報告，或者雖提交延期回復的報告，但未說明理由或理由不充分;二是申請人主動要求撤回申請
在百余家擬上市公司因IPO預披露而喜上眉梢之際，民生證券的頭上卻籠罩著一層陰云。
最近，民生證券作為保薦人所保薦的擬上市公司中，一家被終止審查，一家涉嫌隱瞞重大信息，還有一家在上市前面臨入駐四年之久的大股東抽身離去。一時間，民生證券保薦的IPO項目能否順利上市受到關注。
華興冶金終止審查
保薦人難辭其咎
據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，今年以來IPO首發(fā)共有40家企業(yè)中止審查，3家企業(yè)終止審查。
2012年6月，民生證券保薦的汕頭華興冶金設備股份有限公司(下稱華興冶金)中止審查;到今年4月11日，進一步被終止審查。
對于華興冶金被終止審查的原因，本報記者致電民生證券董事總經(jīng)理孫振，他表示對此業(yè)務不熟悉，只聽說過這個公司(華興冶金)名字。而華興冶金招股書上的電話始終無人接聽。
外界對此的猜測包括兩大方面：一是發(fā)行人主體資格存疑;二是保薦人行為出錯。但無論如何，IPO項目終止發(fā)行，作為保薦人的民生證券都難辭其咎。
東方證券合肥營業(yè)部副總經(jīng)理孫智磊在接受《企業(yè)觀察報》記者采訪時指出：“發(fā)行人被終止審查，一方面可能因為公司基本面存有瑕疵，還有一種可能是受到其保薦人信譽的影響。無論出于哪方面因素，證券公司作為保薦人都有責任，并且責任很大。”
魯證創(chuàng)投業(yè)務副總監(jiān)田飛告訴本報記者：“如果從財務的角度分析，無非就是兩個方面，要么是發(fā)行人自己造假，保薦人沒有做到盡職調(diào)查，沒及時發(fā)現(xiàn);要么就是保薦人協(xié)助發(fā)行人造假。”
由于終止審查之前的狀態(tài)為“落實反饋意見中”，華興冶金還有可能是未能在規(guī)定時間提交反饋意見回復材料、發(fā)審會材料和用于預先披露的招股說明書(申報稿)，也不申請延期或者中止審查的，根據(jù)有關要求而被予以終止審查。
預先披露存瑕疵
上市與否尚未可知
據(jù)了解，2013年，民生證券實現(xiàn)收入13.07億元，凈利潤1.02億元，業(yè)績可觀。但其保薦項目華興冶金“折戟”IPO發(fā)審環(huán)節(jié)，極大程度挫傷了其銳氣。而在新一批IPO預先披露的企業(yè)中，民生證券保薦的哈爾濱威帝電子股份有限公司(下稱威帝電子)和常州騰龍汽車零部件股份有限公司(下稱騰龍股份)面臨不同問題，上市前景仍不明朗。
其中，騰龍股份面臨的問題是在公司沖刺IPO關鍵之時，老股東香港瑞德投資有限公司(下稱香港瑞德)抽身離場。
進入公司四年之久的香港瑞德為何在公司IPO前夜離去。是擔憂騰龍股份不能上市?又或者是不看好騰龍股份發(fā)展前景?
孫智磊認為，大股東撤退對公司上市影響比較大，這表明股東對該公司未來發(fā)展不看好。而中投高級研究員任浩寧也向本報記者表示，這將對公司未來的投資者造成心理上的負面影響，影響投資信心。
與騰龍股份相比，威帝電子面臨的問題更為復雜。在威帝電子披露招股書后，不少問題暴露并受到外界質(zhì)疑，諸如家族成員突擊入股、公司盈利能力堪憂、涉嫌隱瞞關聯(lián)交易等，這或?qū)⒊蔀橥垭娮由鲜新飞系慕O腳石。
根據(jù)威帝電子招股書顯示，威帝電子于2009年9月3日改制，變更為股份有限公司。而當時改制引入了四位新股東，他們分別是周寶田、崔建民、李濱和楊海云。威帝電子在招股書中明確表示，“引入四位新股東主要是考慮其為公司創(chuàng)業(yè)初期的老員工，對參與創(chuàng)業(yè)的老員工進行激勵，并穩(wěn)定經(jīng)營管理團隊”。然而，周寶田和李濱突擊入股似乎并沒有那么簡單。
招股書顯示，周寶田和李濱均為威帝電子實際控制人陳振華家族成員。周寶田1983年出生，職務為檔案室主任，為陳振華外甥;李濱為陳振華妻兄。兩人各出資30萬元獲得38.4萬股。由于這次增資被認為是最后一次低價入股威帝電子，外界質(zhì)疑此舉涉嫌股權(quán)代持。
其次，本報記者翻閱其招股書還發(fā)現(xiàn)，威帝電子涉嫌隱瞞關聯(lián)交易。
2009-2010年度，哈爾濱市風華工貿(mào)有限公司(下稱風華工貿(mào))采購威帝電子貨物金額分別為251.78萬元、1177.44萬元，為當年公司第五、第四大客戶。據(jù)了解，風華工貿(mào)與威帝電子主要的客車電子產(chǎn)品業(yè)務并無太多交集，主要原因在于風華工貿(mào)的控制人王雁鳴。王雁鳴曾與威帝電子實際控制人一同參與銳科計算機、中德威帝的籌建。招股書顯示，在銳科計算機及中德威帝中，王雁鳴均占有股份，兩個公司實際控制人實為多年合作伙伴。但威帝電子招股書中對風華工貿(mào)及其控制人卻未做相關說明。
此外，威帝電子對其大客戶，甚至是單一客戶依賴嚴重。招股書顯示，報告期內(nèi)，金龍汽車[0.34% 資金 研報]集團與宇通客車[0.00% 資金 研報]兩大客戶為威帝電子營收貢獻占比超過60%，其中2009年、2010年、2011年這兩大客戶占威帝電子營收比例分別為63.05%、62.72%和61.8%。如果對大客戶過于依賴，威帝電子可能會因為大客戶的業(yè)績下滑而影響整體營收。
從威帝電子的實際控制人持有公司股份的比例來看，本次發(fā)行前，其實際控制人陳振華及其關聯(lián)方合計持有公司86.29%的股份，發(fā)行后該比例變更為64.72%。如此高的持股比例會使得公司實際控制人在公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、利潤分配以及重大人事任免等方面有重大影響，與中小股東的利益存在沖突的可能。
針對上述問題，本報記者致電騰龍股份，但截至發(fā)稿仍未收到回應;而威帝電子方面的電話始終無人接聽。
不光彩的歷史
為民生證券前程蒙上陰影
從歷史表現(xiàn)來看，民生證券曾多次出現(xiàn)問題，本就不是“優(yōu)等生”。
2011年11月，民生證券曾因承銷的科冕木業(yè)[2.80% 資金 研報]業(yè)績變臉而被立案調(diào)查。據(jù)2010年年報顯示，科冕木業(yè)上市當年營業(yè)利潤比上年下滑了57.66%。證監(jiān)會有關負責人表示，負責科冕木業(yè)首發(fā)項目的保薦代表人盡職推薦工作不完善，證監(jiān)會對民生證券保薦代表人馬初進、張星巖采取3個月內(nèi)不受理其出具的文件的監(jiān)管措施。
2012年6月，在終止審查的企業(yè)名單中，民生證券保薦的3家公司上榜，分別為：北京市天元網(wǎng)絡技術股份有限公司(保代孫振、張榮石)、山西天能科技股份有限公司(保代鄧德兵、劉小群)、成都任我行軟件股份有限公司(保代廖禹、鄧德兵)。特別需要注意的是，鄧德兵作為保薦代表而負責的兩個IPO項目均被終止審查。
2013年5月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人通報了天能科技公司及相關中介機構(gòu)涉嫌違法違規(guī)案件情況。經(jīng)查，天能科技通過偽造數(shù)據(jù)，虛增財務報告收入8564萬元，虛增利潤合計3815萬元，占當期利潤總額的53.18%。而發(fā)行保薦機構(gòu)民生證券在天能科技IPO項目工作中未執(zhí)行充分適當?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹慎，出具了含有虛假內(nèi)容的發(fā)行保薦書及核查報告。證監(jiān)會對民生證券給予警告，沒收民生證券從事該業(yè)務的收入100萬元，并處以200萬元罰款，還責令民生證券進行整改。
2013年年報和2014年一季報顯示，業(yè)績“變臉”的上市公司有17家。在48只次新股中，民生證券保薦的4家企業(yè)中除金萊特外，金輪股份、全通教育兩家公司也出現(xiàn)凈利潤下滑，僅溢多利一家沒有“變臉”。對于“變臉”的原因，上市公司均解釋是自身行業(yè)特點所致，并不存在經(jīng)營生產(chǎn)方面問題。但有投行人士指出，這與承銷商過度包裝是分不開的。
無論是業(yè)績變臉，還是財務造假，抹不掉的歷史負擔都為民生證券保薦的其他項目帶來一定的負面影響，也為其未來的發(fā)展之路蒙上一層陰影。
根據(jù)證監(jiān)會公布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》新股發(fā)行企業(yè)具有四類情形之一將被中止審查：
01 申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)的情形
02 發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導致審核程序無法繼續(xù)的情形
03 對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形
04 發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形
而通常終止審查則常見于兩種情況：一是申請人未在規(guī)定的期限內(nèi)提交書面回復意見，且未提交延期回復的報告，或者雖提交延期回復的報告，但未說明理由或理由不充分;二是申請人主動要求撤回申請
