21綠靴資本 徐亦姍 北京報道
2010年，華潤電力（HK.00836）79億巨資收購金業(yè)集團十個資產(chǎn)包背后，除了遲遲未取得的兩個探礦證外，華潤電力對如此重大金額的交易案始終閉口不提的反常態(tài)度亦另市場頗為質(zhì)疑。
2013年7月期間，華潤電力一周內(nèi)的兩條澄清公告均未詳細(xì)解釋收購金業(yè)集團詳細(xì)內(nèi)容。
而本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，昔日華潤電力用于收購金業(yè)集團資產(chǎn)的平臺公司-太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”）股權(quán)結(jié)構(gòu)中，中信信托持有的31%股權(quán)實際是代華潤電力持有，華潤電力對其實際持股比例為52.07%，而太原華潤實際上為華潤電力絕對控股公司，其持股比例已經(jīng)達到聯(lián)交所信息披露的門檻。
掩蓋的信托代持關(guān)系
根據(jù)華潤電力在庭審過程中提供的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，2009年2月9日，華潤電力旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司（以下簡稱“山西華潤”）簽訂三方協(xié)議，約定山西華潤、中信信托和金業(yè)集團分別以49%、31%、20%出資比例，成立太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”），并以該公司為主體，收購金業(yè)集團十個資產(chǎn)包股權(quán)。
從上述文件披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，華潤電力通過旗下華潤電力工程、深圳南國能源、深圳瑞華能源、山西華潤四層子公司間接控股太原華潤，最終持有其21.03%股權(quán)，股權(quán)架構(gòu)頗為復(fù)雜。另一方面，因為僅持有其21%股權(quán)不具有控制權(quán)，華潤電力亦成功避開對該項高達79億巨資收購的披露義務(wù)。
而事實上，三年后遭遇媒體質(zhì)疑之時，華潤電力亦憑借上述較低持股，在《澄清報導(dǎo)》中坦然稱“（收購）所有相關(guān)比率均低于披露門坎，故本公司并無就此作出任何公布”。
但2010年12月26日，華潤電力為獲得整合金業(yè)集團資產(chǎn)批準(zhǔn)，在寫給山西省國土資源廳的一份股權(quán)結(jié)構(gòu)說明文件中，將上述持股關(guān)系謊言不攻自破。
“山西省煤炭重組的時候，有一個前提要求，就是重組方必須是國有控股背景，而太原華潤就因華潤電力持股比例太低受到有關(guān)部門質(zhì)疑，在這種背景下，華潤電力不得不致函解釋代持內(nèi)幕。”一位接近華潤電力人士向記者透露。
而記者手中這份名為《關(guān)于華潤電力控股有限公司在山西華潤煤業(yè)有限公司和太原華潤煤業(yè)有限公司中的股比說明》文件中，華潤電力指出，太原華潤系公司絕對控股附屬公司。基于財務(wù)安排，公司下屬控股公司深圳南國能源與中信信托前述《信托合作協(xié)議》，其中包括由其代持華潤電力在太原華潤中31%的股權(quán)。由此，華潤電力確認(rèn)，其在太原華潤中實際持股達52.07%。
此外，中信信托也向山西省國土資源廳，出具《關(guān)于太原華潤煤業(yè)有限公司和山西華潤煤業(yè)有限公司股權(quán)問題的說明》文件，指出2010年4月30日，太原華潤在山西省工商局注冊，注冊資本金40億元，其中中信信托占31%，而該股份系代華潤電力持有，并同意其在兩年內(nèi)隨時過戶持有。
“層層控股關(guān)系設(shè)計下，華潤電力以中信信托代持的手段不排除有規(guī)避監(jiān)管披露，以保證不合理交易私下進行的潛在目的。”有香港法律界人士對記者分析。
信披屢次“先斬后奏”
不僅是掩蓋信托持股的真相，在上述煤礦資產(chǎn)交易前后，華潤電力更多次在信息披露方面先斬后奏，導(dǎo)致該交易相關(guān)的一切信息被最大程度掩蓋。
2010年2月9日，華潤電力就收購金業(yè)集團資產(chǎn)一事召開董事會，但實際上早在一個月前的2010年1月，華潤電力就繞開董事會先行與同煤集團、金業(yè)集團簽署了《三方協(xié)議》。
2013年3月31日，同煤集團因未收到前期10億元支付款，將太原華潤、山西華潤及華潤電力三方告上法庭。其在訴訟書中指出，“2010年1月，華潤電力與同煤集團、金業(yè)集團”共同簽署了《協(xié)議書》（以下簡稱“三方協(xié)議書”），約定同煤集團全面退出與“金業(yè)集團”的合作項目，退出古交18個煤礦兼并重組整合項目，由華潤電力進入該兩項目。而同煤集團的上述說法亦佐證了華潤電力實際上為本次重組的實質(zhì)重組方。
“這說明早在董事會批準(zhǔn)之前，華潤電力就確定了收購金業(yè)三個煤礦及其他資產(chǎn)的事項，還簽署了合法有效的協(xié)議。根據(jù)華潤電力提供的材料，其董事成員甚至至今仍然對該《三方協(xié)議》毫不知情。”華潤電力小股東代表、段和段律師事務(wù)所合伙人陳若劍對記者指出。
記者手中一份2月9日董事會會議紀(jì)要顯示，該參會董事僅就華潤電力入股金業(yè)集團風(fēng)險進行討論，整個會議上未披露公司已經(jīng)與其他兩方簽訂合約的事實，亦對金業(yè)集團兩個礦探礦證失效一事只字未提。
而根據(jù)媒體報道，2013年9月19日，華潤管理層在響應(yīng)記者問題時稱：“在進行山西三處煤礦的收購時，并無人告知勘探證無效。”
“這明顯是在撒謊。山西省國土資源廳［2009］645號檔，在華潤電力收購時委托專業(yè)機構(gòu)進行調(diào)查和評估時，就已經(jīng)明確被各專業(yè)機構(gòu)提出并記錄在相關(guān)報告中。”陳若劍對記者辯稱。
值得注意的是，前述同煤集團在2013年3月將華潤電力告上法庭，其索賠金額總計高達10億元，但對于如此巨額的訴訟，華潤電力卻并未公告。
不僅如此，一切與金業(yè)集團收購案有關(guān)的消息均被持續(xù)“封鎖”，2013年7月17日，小股東就金業(yè)集團資產(chǎn)收購訴華潤電力董事一案導(dǎo)致當(dāng)天公司股價大跌10.01%，但華潤電力不僅未按照要求披露與金業(yè)集團的交易，反而稱“并不知悉任何事宜或事態(tài)發(fā)展與或可能與有關(guān)股價變動有關(guān)，亦不知悉有任何必須公布以避免本公司證券出現(xiàn)虛假市場的資料或根據(jù)證券及期貨條例第XIVA部的規(guī)定須予披露的任何內(nèi)幕消息”。（編輯 楊穎樺）
2010年，華潤電力（HK.00836）79億巨資收購金業(yè)集團十個資產(chǎn)包背后，除了遲遲未取得的兩個探礦證外，華潤電力對如此重大金額的交易案始終閉口不提的反常態(tài)度亦另市場頗為質(zhì)疑。
2013年7月期間，華潤電力一周內(nèi)的兩條澄清公告均未詳細(xì)解釋收購金業(yè)集團詳細(xì)內(nèi)容。
而本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，昔日華潤電力用于收購金業(yè)集團資產(chǎn)的平臺公司-太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”）股權(quán)結(jié)構(gòu)中，中信信托持有的31%股權(quán)實際是代華潤電力持有，華潤電力對其實際持股比例為52.07%，而太原華潤實際上為華潤電力絕對控股公司，其持股比例已經(jīng)達到聯(lián)交所信息披露的門檻。
掩蓋的信托代持關(guān)系
根據(jù)華潤電力在庭審過程中提供的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，2009年2月9日，華潤電力旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司（以下簡稱“山西華潤”）簽訂三方協(xié)議，約定山西華潤、中信信托和金業(yè)集團分別以49%、31%、20%出資比例，成立太原華潤煤業(yè)有限公司（以下簡稱“太原華潤”），并以該公司為主體，收購金業(yè)集團十個資產(chǎn)包股權(quán)。
從上述文件披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，華潤電力通過旗下華潤電力工程、深圳南國能源、深圳瑞華能源、山西華潤四層子公司間接控股太原華潤，最終持有其21.03%股權(quán)，股權(quán)架構(gòu)頗為復(fù)雜。另一方面，因為僅持有其21%股權(quán)不具有控制權(quán)，華潤電力亦成功避開對該項高達79億巨資收購的披露義務(wù)。
而事實上，三年后遭遇媒體質(zhì)疑之時，華潤電力亦憑借上述較低持股，在《澄清報導(dǎo)》中坦然稱“（收購）所有相關(guān)比率均低于披露門坎，故本公司并無就此作出任何公布”。
但2010年12月26日，華潤電力為獲得整合金業(yè)集團資產(chǎn)批準(zhǔn)，在寫給山西省國土資源廳的一份股權(quán)結(jié)構(gòu)說明文件中，將上述持股關(guān)系謊言不攻自破。
“山西省煤炭重組的時候，有一個前提要求，就是重組方必須是國有控股背景，而太原華潤就因華潤電力持股比例太低受到有關(guān)部門質(zhì)疑，在這種背景下，華潤電力不得不致函解釋代持內(nèi)幕。”一位接近華潤電力人士向記者透露。
而記者手中這份名為《關(guān)于華潤電力控股有限公司在山西華潤煤業(yè)有限公司和太原華潤煤業(yè)有限公司中的股比說明》文件中，華潤電力指出，太原華潤系公司絕對控股附屬公司。基于財務(wù)安排，公司下屬控股公司深圳南國能源與中信信托前述《信托合作協(xié)議》，其中包括由其代持華潤電力在太原華潤中31%的股權(quán)。由此，華潤電力確認(rèn)，其在太原華潤中實際持股達52.07%。
此外，中信信托也向山西省國土資源廳，出具《關(guān)于太原華潤煤業(yè)有限公司和山西華潤煤業(yè)有限公司股權(quán)問題的說明》文件，指出2010年4月30日，太原華潤在山西省工商局注冊，注冊資本金40億元，其中中信信托占31%，而該股份系代華潤電力持有，并同意其在兩年內(nèi)隨時過戶持有。
“層層控股關(guān)系設(shè)計下，華潤電力以中信信托代持的手段不排除有規(guī)避監(jiān)管披露，以保證不合理交易私下進行的潛在目的。”有香港法律界人士對記者分析。
信披屢次“先斬后奏”
不僅是掩蓋信托持股的真相，在上述煤礦資產(chǎn)交易前后，華潤電力更多次在信息披露方面先斬后奏，導(dǎo)致該交易相關(guān)的一切信息被最大程度掩蓋。
2010年2月9日，華潤電力就收購金業(yè)集團資產(chǎn)一事召開董事會，但實際上早在一個月前的2010年1月，華潤電力就繞開董事會先行與同煤集團、金業(yè)集團簽署了《三方協(xié)議》。
2013年3月31日，同煤集團因未收到前期10億元支付款，將太原華潤、山西華潤及華潤電力三方告上法庭。其在訴訟書中指出，“2010年1月，華潤電力與同煤集團、金業(yè)集團”共同簽署了《協(xié)議書》（以下簡稱“三方協(xié)議書”），約定同煤集團全面退出與“金業(yè)集團”的合作項目，退出古交18個煤礦兼并重組整合項目，由華潤電力進入該兩項目。而同煤集團的上述說法亦佐證了華潤電力實際上為本次重組的實質(zhì)重組方。
“這說明早在董事會批準(zhǔn)之前，華潤電力就確定了收購金業(yè)三個煤礦及其他資產(chǎn)的事項，還簽署了合法有效的協(xié)議。根據(jù)華潤電力提供的材料，其董事成員甚至至今仍然對該《三方協(xié)議》毫不知情。”華潤電力小股東代表、段和段律師事務(wù)所合伙人陳若劍對記者指出。
記者手中一份2月9日董事會會議紀(jì)要顯示，該參會董事僅就華潤電力入股金業(yè)集團風(fēng)險進行討論，整個會議上未披露公司已經(jīng)與其他兩方簽訂合約的事實，亦對金業(yè)集團兩個礦探礦證失效一事只字未提。
而根據(jù)媒體報道，2013年9月19日，華潤管理層在響應(yīng)記者問題時稱：“在進行山西三處煤礦的收購時，并無人告知勘探證無效。”
“這明顯是在撒謊。山西省國土資源廳［2009］645號檔，在華潤電力收購時委托專業(yè)機構(gòu)進行調(diào)查和評估時，就已經(jīng)明確被各專業(yè)機構(gòu)提出并記錄在相關(guān)報告中。”陳若劍對記者辯稱。
值得注意的是，前述同煤集團在2013年3月將華潤電力告上法庭，其索賠金額總計高達10億元，但對于如此巨額的訴訟，華潤電力卻并未公告。
不僅如此，一切與金業(yè)集團收購案有關(guān)的消息均被持續(xù)“封鎖”，2013年7月17日，小股東就金業(yè)集團資產(chǎn)收購訴華潤電力董事一案導(dǎo)致當(dāng)天公司股價大跌10.01%，但華潤電力不僅未按照要求披露與金業(yè)集團的交易，反而稱“并不知悉任何事宜或事態(tài)發(fā)展與或可能與有關(guān)股價變動有關(guān)，亦不知悉有任何必須公布以避免本公司證券出現(xiàn)虛假市場的資料或根據(jù)證券及期貨條例第XIVA部的規(guī)定須予披露的任何內(nèi)幕消息”。（編輯 楊穎樺）
