聯(lián)創(chuàng)節(jié)能：第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議

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證券代碼：300343  證券簡稱：聯(lián)創(chuàng)節(jié)能公告編號：2015-010

山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十二次
會議通知于 2015 年 2 月 17 日以現(xiàn)場、電話、郵件等通知方式發(fā)出，會議于 2015 年
2 月 25 日下午 3：30 以現(xiàn)場方式召開，會議由監(jiān)事楊洪濤先生主持，本次會議應(yīng)出
席監(jiān)事 3 名，實(shí)際出席會議監(jiān)事 3 名，公司董事會秘書胡安智先生列席了會議，會
議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，形成如下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》

公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買齊?，?、周志剛、王璟、李洪
國、李瑞玲、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱“交易對方”）合法持有的上海新合文化傳播有
限公司（以下簡稱“上海新合”或“標(biāo)的公司”）合計(jì)100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），
并同時向李洪國、宋華、王憲東、孫強(qiáng)、中信建投基金管理有限公司中信建投9號資
產(chǎn)管理計(jì)劃以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金（以下簡稱“本次交易”），募集配
套資金規(guī)模不超過本次整體交易對價總額的25%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金互為前提條件，同時實(shí)施，均為本次交
易不可分割的組成部分。本次交易完成后，公司將持有上海新合100%的股權(quán)，上海
新合的現(xiàn)有股東齊海瑩、周志剛、王璟及寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）將成為公司的新股東。
本次交易涉及與公司實(shí)際控制人李洪國之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李洪國回避
該議案的表決，本次交易方案的子議案由公司其他7名非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)審議表決通
過：
（一）本次交易所購買資產(chǎn)的情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合法持有的上海新合100%股權(quán)，交易對方持有
上海新合股權(quán)的情況如下：

序號 交易對方出資額（萬元）出資比例

 1寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）101.096832.35%

 2齊?，?9.8122.34%

 3周志剛68.1621.81%

 4王璟 18.295.85%

 5上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）  12.504.00%

 6李瑞玲 6.242.00%

 7李洪國  36.403211.65%

合計(jì)  312.50100.00%

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評估
有限公司（以下簡稱“中同華”）對標(biāo)的資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)聯(lián)
創(chuàng)節(jié)能與交易對方協(xié)商確定。
根據(jù)中同華出具的中同華評報字[2015]第 17 號《山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限
公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組涉及的上海新合文化傳播有限公司資產(chǎn)評估報告書》，截
至評估基準(zhǔn)日 2014 年 9 月 30 日，上海新合 100%股權(quán)的評估價值為 133,200.00 萬元。
經(jīng)聯(lián)創(chuàng)節(jié)能與交易對方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)最終交易作價為 132,200.00 萬元，其中，各
交易對方在本次交易中獲取的對價情況如下：
  持有上海新
交易對價股份對價 股份數(shù)量現(xiàn)金對價
序號交易對方合的出資額
（萬元）（萬元）（股）（萬元）
（萬元）
 1齊?，?9.8129,532.4229,532.4211,161,157--

 2周志剛68.1628,834.4128,834.4110,897,358--

 3王璟18.297,737.407,737.402,924,187--
寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投
 4  101.096842,768.004,095.771,547,91038,672.23
資合伙企業(yè)（有限合伙）
持有上海新
  交易對價股份對價股份數(shù)量 現(xiàn)金對價
序號  交易對方合的出資額
  （萬元）（萬元）（股） （萬元）
（萬元）
 上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合
 512.505,288.00----5,288.00
伙企業(yè)（有限合伙）
 6李瑞玲  6.242,639.77----2,639.77

 7李洪國36.403215,400.0015,400.005,820,106--

合計(jì)312.50132,200.0085,600.0032,350,71846,600.00

  表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
  3、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)
  在公司取得本次交易中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)批文后（以中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)文件
送達(dá)公司為準(zhǔn)），公司應(yīng)立即啟動配套資金的募集工作，交易對方應(yīng)立即啟動標(biāo)的
公司100%股權(quán)的過戶事宜。在取得中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)批文的20個工作日內(nèi)，公司
應(yīng)完成配套資金的募集并聘請會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告；交易對方在取得公司聘
請的會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告后10個工作日內(nèi)，應(yīng)完成標(biāo)的公司100%股權(quán)的過
戶（即辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)），并取得主管工商
部門出具的過戶證明文件；公司在取得標(biāo)的公司100%股權(quán)的過戶證明文件后5個工作
日內(nèi)（含當(dāng)日），將首期現(xiàn)金對價31,400萬元一次性支付到寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）、上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和李瑞玲指定
的銀行賬戶；公司在取得標(biāo)的公司100%股權(quán)的過戶證明文件后12個月內(nèi)（含當(dāng)日），
將剩余現(xiàn)金對價15,200萬元一次性支付到寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）指定的銀行賬戶。
  在標(biāo)的資產(chǎn)交割日（即標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至公司名下的工商登記變更之日）后
三十（30）個工作日內(nèi)，公司完成向齊海瑩、周志剛、王璟、李洪國及寧波保稅區(qū)
鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份的交割，并在中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司將發(fā)行的股份登記至齊?，?、周志剛、王璟、李洪國及寧波保
稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）名下。
  表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

  4、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)違約責(zé)任
  根據(jù)公司與寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、齊?，?、周志剛、
王璟、上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、李瑞玲、李洪國簽署的《山東聯(lián)
創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行
股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”），對協(xié)議各方違反該協(xié)議的約定應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)
任進(jìn)行了約定。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二）本次交易的現(xiàn)金對價和支付
1、現(xiàn)金對價的金額和支付
根據(jù)《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易的現(xiàn)金對價總額為
46,600.00 萬元，其中向?qū)幉ū６悈^(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）支付現(xiàn)金
38,672.23 萬元，向上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）支付 5,288.00 萬元，
向李瑞玲支付 2,639.77 萬元。
本次交易的現(xiàn)金對價將分兩次進(jìn)行支付，首次將支付 31,400.00 萬元，將于公司
配套募集資金到賬且取得交易對方提供的標(biāo)的公司 100%股權(quán)過戶證明后 5 個工作日
內(nèi)（含當(dāng)日）一次性支付到寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海阿
米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和李瑞玲指定的銀行賬戶；第二次將支付
15,200.00 萬元，將于公司配套募集資金到賬且取得交易對方提供的標(biāo)的公司 100%
股權(quán)過戶證明后 12 個月內(nèi)（含當(dāng)日）一次性支付到寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）指定的銀行賬戶。
針對公司前述剩余現(xiàn)金對價15,200萬元之付款義務(wù)，公司實(shí)際控制人李洪國保證
以其持有的公司股份進(jìn)行質(zhì)押或提供連帶擔(dān)保等方式協(xié)助公司獲得資金，并確保公
司在規(guī)定的時間內(nèi)取得資金及履行對寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
的現(xiàn)金支付義務(wù)。
2、獎勵對價
如上海新合在全部承諾年度內(nèi)（即 2015 年、2016 年、2017 年）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤超過全部承諾年度業(yè)績承諾金額總和，則公
司在承諾年度結(jié)束并經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司審計(jì)后，按照累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤超出
承諾凈利潤總和部分的 50%金額作為獎勵對價支付給齊海瑩、周志剛、王璟三名管
理層股東，由三名管理層股東自行協(xié)商分配比例，但三名管理層股東應(yīng)滿足截至 2017
年 12 月 31 日未主動從公司離職（因公司以股東身份作出降低三名管理層股東日常
待遇決議而導(dǎo)致其主動離職的除外）的條件，否則將不予進(jìn)行業(yè)績獎勵。公司應(yīng)于
公司 2017 年年度報告披露后的 10 個工作日內(nèi)向三名管理層股東支付獎勵對價款。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
（三）本次交易涉及的發(fā)行股份方案

1、本次交易涉及的股份發(fā)行
本次交易，公司向上海新合股東齊海瑩、周志剛、王璟、李洪國、寧波保稅區(qū)
鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以非公開發(fā)行股份的方式支付本次交易的合計(jì)
股份對價85,600.00萬元；向李洪國、宋華、王憲東、孫強(qiáng)、中信建投基金管理有限
公司中信建投9號資產(chǎn)管理計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金為33,600萬元，
募集配套資金不超過本次交易總金額的25%。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

2、發(fā)行方式、發(fā)行對象和認(rèn)購方式
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為齊海瑩、周志剛、
王璟、李洪國、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。上述發(fā)行對象以
各自持有的上海新合股權(quán)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份。
（2）募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為李洪國、宋
華、王憲東、孫強(qiáng)、中信建投基金管理有限公司中信建投 9 號資產(chǎn)管理計(jì)劃。上述
發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
3、發(fā)行股票的種類和面值
本次交易所發(fā)行的股票（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分和募集配套資金部分）為
境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
4、發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為聯(lián)創(chuàng)節(jié)能第二屆董事會
第二十一次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格
不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告
日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行
價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票的交易均價的90%，計(jì)算方式為：發(fā)行
價格=定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價×90%，其中定價基準(zhǔn)日前20
個交易日上市公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易的總
額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易的總量。經(jīng)公司與交易對方協(xié)商，最
終確定本次發(fā)行股份的價格為26.46元/股，不低于本次交易的董事會決議公告日前20
個交易日公司股票交易均價的90%。
（2）募集配套資金
本次募集配套資金向特定對象李洪國、宋華、王憲東、孫強(qiáng)、中信建投基金管
理有限公司中信建投9號資產(chǎn)管理計(jì)劃非公開發(fā)行股票。發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日即聯(lián)
創(chuàng)節(jié)能第二屆董事會第二十一次會議決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均
價的90%，亦為26.46元/股。
在上述股份發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行期間，如上市公司發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，公司與交易對方將按照深圳證券交易所的相
關(guān)規(guī)定對上述發(fā)行股份的價格作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票 3 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
5、發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易中公司向交易對方支付的股份對價為 85,600.00 萬元，據(jù)此計(jì)算，本次
交易擬向交易對方非公開發(fā)行的股票數(shù)量為 32,350,718 股。交易對方在本次交易中
所獲取的上市公司股份數(shù)具體如下表所示：

  序號發(fā)行對象姓名或名稱支付的股份對價（萬元）發(fā)行數(shù)量（股）

1 齊海瑩29,532.4211,161,157

2 周志剛28,834.4110,897,358

3  王璟7,737.402,924,187

4 李洪國15,400.005,820,106
  寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合
54,095.771,547,910
伙企業(yè)（有限合伙）
合計(jì) 85,600.0032,350,718

注：以上股份計(jì)算至個位，已考慮四舍五入，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能與交易對方對上述股份
數(shù)量的計(jì)算均不持異議。

（2）募集配套資金
公司擬募集配套資金總額不超過 33,600 萬元，除用于支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用外，
剩余部分將全部作為本次交易的現(xiàn)金對價向交易對方支付。本次募集配套資金擬發(fā)
行股份數(shù)的計(jì)算公式如下：本次募集配套資金擬發(fā)行股份數(shù)=擬募集配套資金總額/
股票發(fā)行價格。根據(jù)上述計(jì)算公式及本次募集配套資金的股份發(fā)行價格 26.46 元/股
和配套融資發(fā)行對象擬認(rèn)購金額測算，公司需向配套融資發(fā)行對象合計(jì)發(fā)行
12,698,411 股股票。具體如下：


序號發(fā)行對象姓名或名稱募集金額（元）發(fā)行數(shù)量（股）
 1李洪國  298,062,000  11,264,625
中信建投基金管理有限公司——中信建
 230,000,0001,133,786
投 9 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
 3宋華2,646,000100,000

 4孫強(qiáng)2,646,000100,000

 5王憲東2,646,000100,000

 合計(jì)336,000,000  12,698,411
本次發(fā)行股份的最終數(shù)量以由股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為
準(zhǔn)。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
6、配套募集資金用途
本次交易所募集配套資金總額為33,600萬元，除用于支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用外，
剩余部分將全部用于向?qū)幉ū６悈^(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海阿米
巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和李瑞玲支付本次交易價款的現(xiàn)金對價部分。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
7、本次交易所發(fā)行股份的鎖定期
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
齊?，?、周志剛、王璟承諾，其通過本次交易獲得的公司股份自該等股份上市
之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，自該等股份上市之日起12個月至24個月的期間內(nèi)，齊海
瑩、周志剛、王璟可以轉(zhuǎn)讓通過本次交易獲得的公司股份的40%；自該等股份上市之
日起24個月至36個月的期間內(nèi)，齊?，摗⒅苤緞?、王璟可以轉(zhuǎn)讓通過本次交易獲得
的公司股份的30%；自該等股份上市之日起36個月后，齊?，摗⒅苤緞?、王璟可以轉(zhuǎn)
讓通過本次交易獲得的公司股份的30%。若齊?，?、周志剛、王璟成為上市公司的董
事、監(jiān)事或高級管理人員，其仍應(yīng)遵循上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員減持股
份的相關(guān)規(guī)定。

李洪國作為本次交易的交易對方及配套融資發(fā)行對象，就其增持的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股
份鎖定期承諾如下：“本人以持有的上海新合股權(quán)所認(rèn)購取得的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股份，以及
本人作為配套融資發(fā)行對象認(rèn)購取得的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股份（以下簡稱‘該等股份’），自
該等股份上市之日起三十六個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市
場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后 6 個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20
個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，
其持有公司股票的鎖定期自動延長至少 6 個月。由于聯(lián)創(chuàng)節(jié)能送紅股、轉(zhuǎn)增股本等
原因而導(dǎo)致增持的股份，亦遵守上述鎖定期進(jìn)行鎖定。”

寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）就其增持的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股份鎖定
期承諾如下：“以本企業(yè)持有的上海新合股權(quán)所認(rèn)購取得的聯(lián)創(chuàng)節(jié)能股份，自該等
股份上市之日起三十六個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公
開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。由于聯(lián)創(chuàng)節(jié)能送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持的
股份，亦遵守上述鎖定期進(jìn)行鎖定。”
補(bǔ)償義務(wù)人齊海瑩、周志剛、王璟、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）、李洪國通過本次交易獲得的公司股份應(yīng)在標(biāo)的公司2015年、2016年、2017
年由合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審核報告，確認(rèn)標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)
凈利潤數(shù)分別不低于《業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議》中約定的承諾凈利潤，或雖未達(dá)到前
述承諾凈利潤，但補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)履行完畢盈利補(bǔ)償義務(wù)的情況下，在公司年報公
布后方可分期解鎖。
（2）募集配套資金
李洪國、宋華、王憲東、孫強(qiáng)、中信建投基金管理有限公司承諾，以現(xiàn)金認(rèn)購
的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行完成后，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得
的股份亦應(yīng)遵守前述股份鎖定期的規(guī)定。因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期
屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司章程的相關(guān)規(guī)
定。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8、標(biāo)的資產(chǎn)、上市公司滾存未分配利潤的安排
標(biāo)的公司記載于基準(zhǔn)日即2014年9月30日財(cái)務(wù)報表的滾存未分配利潤及基準(zhǔn)日
至交割日的滾存未分配利潤由本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的上市公司享有。在基
準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司不進(jìn)行利潤分配。
上市公司于本次交易實(shí)施完畢日之前的滾存未分配利潤由本次交易實(shí)施完畢后
的公司的新老股東共同享有。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
9、過渡期間損益安排
過渡期間（即基準(zhǔn)日至交割日的期間）標(biāo)的公司所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，
虧損由寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、齊?，?、周志剛、王璟以連
帶責(zé)任的方式共同向標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
10、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分和募集配套資金部分）
在股份鎖定期屆滿后，將申請?jiān)谏钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
（四）決議有效期限
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案自公司股
東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
（五）業(yè)績承諾情況
業(yè)績承諾方的承諾期為2015年度、2016年度和2017年度，齊海瑩、周志剛、王
璟、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、李洪國（以下合稱“補(bǔ)償義務(wù)
人”）承諾，標(biāo)的公司在2015年、2016年、2017年各會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于10,000萬元、13,000萬元和15,000萬元（以下
簡稱“承諾凈利潤”）。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
（六）盈利預(yù)測補(bǔ)償安排
1、標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)
資格的會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“合格審計(jì)機(jī)構(gòu)”）審計(jì)的標(biāo)的公司合并報表中扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤確定。
上市公司在業(yè)績承諾期各年度報告中單獨(dú)披露標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤與承
諾凈利潤的差異情況，并由合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對此出具專項(xiàng)審核報告。標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)
現(xiàn)的凈利潤與承諾凈利潤的差額應(yīng)根據(jù)前述合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核報告確
定。
2、2015年、2016年和2017年各年度現(xiàn)金和股份補(bǔ)償
如果標(biāo)的公司2015年、2016年和2017年內(nèi)任一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于當(dāng)年
度承諾凈利潤數(shù)額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以股份或現(xiàn)金的方式向公司支付補(bǔ)償。支付補(bǔ)
償?shù)木唧w計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償額度=（標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－標(biāo)的公司截至當(dāng)
期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度的承諾凈利潤總和×標(biāo)的
資產(chǎn)交易價格－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額－（已補(bǔ)償股份數(shù)額（如有）×發(fā)行價格）。
例如：
2015年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金和股份價值=（標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末承諾凈利潤累計(jì)數(shù)
10,000萬元－標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末實(shí)現(xiàn)凈利潤累計(jì)數(shù)9,000萬元）÷標(biāo)的公司業(yè)績承
諾期內(nèi)各年度的承諾凈利潤累計(jì)數(shù)38,000萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格132,200萬元－已
補(bǔ)償現(xiàn)金金額0元－已補(bǔ)償股份數(shù)量0股=3,478.95萬元。
2016年、2017年內(nèi)現(xiàn)金和股份補(bǔ)償計(jì)算公式以此類推。
3、各方同意，補(bǔ)償義務(wù)人可自行選擇以現(xiàn)金方式或股份方式予以補(bǔ)償，具體補(bǔ)
償方式及相關(guān)實(shí)施安排如下：
（1）如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，在合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具針對各年度
的專項(xiàng)審核報告后的10個工作日內(nèi)，補(bǔ)償義務(wù)人將按照前述差額向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)
償。
（2）如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=補(bǔ)償義務(wù)
人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償額度/本次交易發(fā)行股票的發(fā)行價格。上市公司將以總價人民幣1元的價
格定向回購補(bǔ)償義務(wù)人所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量（含該應(yīng)補(bǔ)償股份之上
基于派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本新增股份或利益），并按照相關(guān)法律規(guī)定予
以注銷。
① 在合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具針對各年度的專項(xiàng)審核報告后的10個工作日內(nèi)，由公司
董事會計(jì)算確定回購股份數(shù)量，并向公司股東大會提交以總價1元的價格定向回購股
份并注銷的議案。自公司股東大會審議通過上述定向回購股份并注銷的議案之日起
30個工作日內(nèi)，公司辦理完畢相關(guān)股份的回購及注銷手續(xù)。
② 公司董事會向股東大會提交以總價1元的價格定向回購股份并注銷的議案同
時，應(yīng)向補(bǔ)償義務(wù)人發(fā)出回購股份的書面通知，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在通知規(guī)定的期限內(nèi)
向登記結(jié)算公司發(fā)出將其需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至公司董事會設(shè)立的專門賬戶的指令。
③ 自應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量確定之日起至該等股份注銷前，該等股份不擁有表決權(quán)，
且不享有股利分配的權(quán)利。若公司在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部
分應(yīng)返還給上市公司，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)回購注銷或
無償劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量。
4、各方同意，補(bǔ)償義務(wù)人總體累計(jì)補(bǔ)償金額不超過本次整體交易對價的78%；
其中，齊海瑩、周志剛、王璟、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的
累計(jì)補(bǔ)償金額不超過本次整體交易對價的66.35%，李洪國的累計(jì)補(bǔ)償金額不超過本
次整體交易對價的11.65%。
5、補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部補(bǔ)償責(zé)任分擔(dān)：齊?，摗⒅苤緞偂⑼醐Z、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)
業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）應(yīng)當(dāng)按照本次交易各自出讓標(biāo)的公司股權(quán)的對價占上
述四名補(bǔ)償義務(wù)人出讓標(biāo)的公司股權(quán)總對價的比例先行各自承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任，
且齊?，?、周志剛、王璟對寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的補(bǔ)償
義務(wù)承擔(dān)連帶補(bǔ)償責(zé)任；若前述累計(jì)補(bǔ)償金額超過了上述四名補(bǔ)償義務(wù)人的補(bǔ)償上
限，則李洪國承擔(dān)剩余的補(bǔ)償責(zé)任，但應(yīng)以其收到的全部交易對價為限。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（七）公司業(yè)績保證

2015年至2017年度公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤應(yīng)為正值，若出現(xiàn)虧損，則
由李洪國以等額現(xiàn)金補(bǔ)償給公司。李洪國承諾，其將以自有或自籌資金作為前述補(bǔ)
償?shù)馁Y金來源。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本議案全部內(nèi)容尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議。

二、審議通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次交易中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方和非公開發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購對象李洪國系
聯(lián)創(chuàng)節(jié)能的控股股東和實(shí)際控制人。募集配套資金的認(rèn)購對象王憲東為聯(lián)創(chuàng)節(jié)能高
級管理人員。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件
的有效性的說明的議案》

公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，就
本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有
效。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

四、審議通過《關(guān)于本次交易的評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、
評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司就本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具
了中同華評報字[2015]第 17 號《山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)
重組涉及的上海新合文化傳播有限公司資產(chǎn)評估報告書》。公司監(jiān)事會根據(jù)相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，在詳細(xì)核查了有關(guān)評估事項(xiàng)后，監(jiān)事會認(rèn)為：
1、評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性
北京中同華資產(chǎn)評估有限公司具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格；評估機(jī)
構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、上海新合之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系以外，
不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
2、評估假設(shè)前提具有合理性
本次評估的假設(shè)前提均按照國家有關(guān)法規(guī)、規(guī)定進(jìn)行，并遵循了市場通用慣例
與準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估
假設(shè)前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易提供價
值參考依據(jù)。北京中同華資產(chǎn)評估有限公司采用了收益法、市場法兩種評估方法分
別對標(biāo)的資產(chǎn)價值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。
評估機(jī)構(gòu)在本次評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與
行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且
符合目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公
允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。
4、本次評估定價公允
在本次評估過程中，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司根據(jù)有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法
規(guī)，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則實(shí)施了必要的評估程序，各類資產(chǎn)的評估方法適
當(dāng)，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，本次評估結(jié)果
公允。標(biāo)的資產(chǎn)以評估值作為定價基礎(chǔ)，交易價格公平、合理，不存在損害上市公
司及廣大中小股東利益的情形。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）及其摘要>的議案》

審議通過了《關(guān)于<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）及其摘要>的議案》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關(guān)于簽訂附條件生效的<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司發(fā)行
股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》

審議通過了《關(guān)于簽訂附條件生效的<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司發(fā)行股
份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》。前述協(xié)議在本次交易經(jīng)公司股東大會審議通
過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后即可生效。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于簽訂附條件生效的<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司股份
認(rèn)購協(xié)議>的議案》

審議通過了《關(guān)于簽訂附條件生效的<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司股份認(rèn)
購協(xié)議>的議案》。前述協(xié)議在本次交易經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)后即可生效。

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于簽訂附條件生效的<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議>的議案》

審議通過了《關(guān)于簽訂附條件生效的<山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議>的議案》。前述協(xié)議在本次交易經(jīng)公
司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后即可生效。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

九、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)報告、
審閱報告及資產(chǎn)評估報告的議案》

審議通過了立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的審計(jì)報告；
信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的審閱報告；北京中同華
資產(chǎn)評估有限公司為本次交易出具的資產(chǎn)評估報告。
表決結(jié)果：贊成票 3 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司監(jiān)事會

  2015 年 2 月 25 日