中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）股票將于2014年9月29日在上海證券交易所上市。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，2009年至2013年，對(duì)于在滬市新股上市首日買(mǎi)入金額在10萬(wàn)元以下的中小投資者，在新股上市后的第六個(gè)交易日出現(xiàn)虧損的賬戶數(shù)量占比超過(guò)50%。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。
一、主要股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
本次發(fā)行前，本公司控股股東中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)節(jié)能”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份；發(fā)行人股票上市后6個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本公司持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“社?；?rdquo;）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，社?；鸩晦D(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開(kāi)金融”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東光控安心投資江陰有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光控安心”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東光大創(chuàng)業(yè)投資江陰有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光大創(chuàng)業(yè)”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
二、本次發(fā)行前公司股東的關(guān)于減持意向的承諾
1、控股股東的減持意向
本公司控股股東中國(guó)節(jié)能承諾：
“（1）本公司作為發(fā)行人的控股股東，將嚴(yán)格履行發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)披露的股票鎖定承諾，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
?。?）減持方式。在本公司所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，本公司減持所持有發(fā)行人的股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式及大宗交易方式等。
?。?）減持價(jià)格。本公司減持所持有的發(fā)行人股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）根據(jù)當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，并應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求；本公司在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前所持有的發(fā)行人股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。
?。?）減持期限。本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，結(jié)合證券市場(chǎng)情況、發(fā)行人股票走勢(shì)及公開(kāi)信息、本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要等情況，自主決策、擇機(jī)進(jìn)行減持。
?。?）本公司在減持所持有的發(fā)行人股份前，應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”
中國(guó)節(jié)能承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，在政策、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，每年減持的股票數(shù)量不超過(guò)其于本次發(fā)行前持有的發(fā)行人股份總數(shù)的5%。
2、其他股東的減持意向
持有本公司股份的股東社?；鸪兄Z：
“（1）社保基金作為發(fā)行人的股東，將按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求持有發(fā)行人的股份，并嚴(yán)格履行發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)披露的股票鎖定承諾。自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，社保基金不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
?。?）減持方式。在社保基金所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，社?；饻p持所持有發(fā)行人的股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式及大宗交易方式等。
?。?）減持價(jià)格。社?；饻p持所持有的發(fā)行人股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）根據(jù)當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，并應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求。
（4）減持期限。社?；饘⒏鶕?jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，結(jié)合證券市場(chǎng)情況、發(fā)行人股票走勢(shì)及公開(kāi)信息、社?；鸬臉I(yè)務(wù)發(fā)展需要等情況，自主決策、擇機(jī)進(jìn)行減持。
?。?）社保基金在減持所持有的發(fā)行人股份前，應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。”
社?；鸪兄Z，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，第一年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)社?；鹜ㄟ^(guò)投資所持有的發(fā)行人股份總數(shù)之50%，兩年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)社?；鹜ㄟ^(guò)投資所持有的發(fā)行人股份總數(shù)之80%。
持有本公司股份的國(guó)開(kāi)金融、光控安心和光大創(chuàng)業(yè)分別承諾：
“（1）本公司作為發(fā)行人的股東，將按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求持有發(fā)行人的股份，并嚴(yán)格履行發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)披露的股票鎖定承諾。自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
?。?）減持方式。在本公司所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，本公司減持所持有發(fā)行人的股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式及大宗交易方式等。
?。?）減持價(jià)格。本公司減持所持有的發(fā)行人股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）根據(jù)當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，并應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求。
?。?）減持期限。本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，結(jié)合證券市場(chǎng)情況、發(fā)行人股票走勢(shì)及公開(kāi)信息、本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要等情況，自主決策、擇機(jī)進(jìn)行減持。
（5）本公司在減持所持有的發(fā)行人股份前，應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。”
國(guó)開(kāi)金融承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，第一年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之70%，第二年內(nèi)減持股票數(shù)量?jī)赡昀塾?jì)不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之100%。
光控安心承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，第一年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之80%，第二年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之80%。
三、發(fā)行人制定的股價(jià)穩(wěn)定計(jì)劃
為保護(hù)中小股東權(quán)益，本公司特制定以下穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。本預(yù)案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，在本公司完成首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并上市后自動(dòng)生效，在此后三年內(nèi)有效。
本公司擬采取以下措施以穩(wěn)定上市后的公司股價(jià)：
1、啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件
在公司A股股票上市后三年內(nèi)，如果公司A股股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（最近一期審計(jì)基準(zhǔn)日后，因利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化的，每股凈資產(chǎn)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，下同），則觸發(fā)控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員依法增持或回購(gòu)的義務(wù)（簡(jiǎn)稱“觸發(fā)增持義務(wù)”）。
2、穩(wěn)定公司股價(jià)的具體措施
?。?）當(dāng)公司需要采取股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)，應(yīng)視公司實(shí)際情況及股票市場(chǎng)情況，分步驟實(shí)施以下股價(jià)穩(wěn)定措施：
1）控股股東增持公司股票
控股股東在觸發(fā)增持義務(wù)后的10個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)就其增持公司A股股票的具體計(jì)劃書(shū)面通知公司并由公司進(jìn)行公告，應(yīng)披露擬增持的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息，且該次計(jì)劃增持總金額不低于2000萬(wàn)元。
2）公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式或證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)可的其他方式向社會(huì)公眾股東回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱“公司回購(gòu)股份”）
如控股股東未如期公告前述具體增持計(jì)劃，或明確表示未有增持計(jì)劃的，則公司董事會(huì)應(yīng)在首次觸發(fā)增持義務(wù)后的20個(gè)交易日內(nèi)公告具體股份回購(gòu)計(jì)劃，應(yīng)披露擬回購(gòu)股份的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息，且該次回購(gòu)總金額不低于2000萬(wàn)元。
3）公司董事、高級(jí)管理人員增持公司股票
如公司董事會(huì)未如期公告前述股份回購(gòu)計(jì)劃，或因各種原因?qū)е虑笆龉煞莼刭?gòu)計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)的，董事（不含獨(dú)立董事，下同）、高級(jí)管理人員應(yīng)在其首次觸發(fā)增持義務(wù)后的30個(gè)交易日內(nèi)（如期間存在N個(gè)交易日限制董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)股票，則董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在首次觸發(fā)增持義務(wù)后的30+N個(gè)交易日內(nèi)）或前述公司股份回購(gòu)計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)后的10個(gè)交易日內(nèi)（如期間存在N個(gè)交易日限制董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)股票，則董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在前述股份增持計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)后的10+N個(gè)交易日內(nèi)），無(wú)條件增持公司A股股票，并且各自累計(jì)增持金額不低于其上年度自本公司領(lǐng)取的稅后薪酬總額的30%。
?。?）關(guān)于實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施的相關(guān)說(shuō)明
1）在履行完畢前述三項(xiàng)任一增持或回購(gòu)措施后的120個(gè)交易日內(nèi)，控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員的增持或回購(gòu)義務(wù)自動(dòng)解除。從履行完畢前述三項(xiàng)任一增持或回購(gòu)措施后的第121個(gè)交易日開(kāi)始，如果公司A股股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日仍低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，則控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員的增持或回購(gòu)義務(wù)將按照前述1）、2）、3）的順序自動(dòng)產(chǎn)生。
2）前述控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員的增持或回購(gòu)價(jià)格不高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。
3）控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員在履行其增持或回購(gòu)義務(wù)時(shí)，應(yīng)按照公司股票上市地上市規(guī)則及其他適用的監(jiān)管規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并需符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管等相關(guān)規(guī)定。
4）在公司上市后三年內(nèi)，新聘任的公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行本預(yù)案規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員義務(wù)并按同等標(biāo)準(zhǔn)履行公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的其他承諾義務(wù)。對(duì)于公司擬聘任的董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)在獲得提名前書(shū)面同意履行前述承諾和義務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員在公司上市后三年內(nèi)不因其職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行該承諾。
5）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以向董事會(huì)提交公司股份回購(gòu)計(jì)劃的議案，并由股東大會(huì)審議通過(guò)。
6）任何對(duì)本預(yù)案的修訂均應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，且需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意通過(guò)。
7）本公司全體董事承諾，在本公司就回購(gòu)股份事宜召開(kāi)的董事會(huì)上，對(duì)公司承諾的回購(gòu)股份方案的相關(guān)決議投贊成票。本公司控股股東承諾，在本公司就回購(gòu)股份事宜召開(kāi)的股東大會(huì)上，對(duì)公司承諾的回購(gòu)股份方案的相關(guān)決議投贊成票。
3、穩(wěn)定股價(jià)措施的終止執(zhí)行
若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價(jià)方案終止執(zhí)行：
?。?）公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（最近一期審計(jì)基準(zhǔn)日后，因利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化的，每股凈資產(chǎn)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整）；若此時(shí)公司已公告股份回購(gòu)預(yù)案，則公司董事會(huì)應(yīng)做出決議終止回購(gòu)股份事宜，且在未來(lái)120個(gè)交易日內(nèi)不再啟動(dòng)股份回購(gòu)事宜。
?。?）繼續(xù)回購(gòu)或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
?。?）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東需要履行要約收購(gòu)義務(wù)且控股股東未計(jì)劃實(shí)施要約收購(gòu)。
4、相關(guān)懲罰措施
?。?）對(duì)于控股股東，如已公告增持具體計(jì)劃但由于主觀原因不能實(shí)際履行，則公司應(yīng)將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留，直至控股股東履行其增持義務(wù)；如觸發(fā)增持義務(wù)而控股股東未能提出具體增持計(jì)劃，則公司可將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留用于股份回購(gòu)計(jì)劃；如對(duì)公司董事會(huì)提出的股份回購(gòu)計(jì)劃投棄權(quán)票或反對(duì)票，則公司可將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留用于下次股份回購(gòu)計(jì)劃。
?。?）公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)主動(dòng)履行其增持義務(wù)，如個(gè)人在任職期間因主觀原因未能按本預(yù)案的相關(guān)約定履行其增持義務(wù)，則公司應(yīng)將與其履行增持義務(wù)相等金額的工資薪酬代其履行增持義務(wù)。
?。?）如因公司股票上市地上市規(guī)則等證券監(jiān)管法規(guī)對(duì)于社會(huì)公眾股股東最低持股比例的規(guī)定導(dǎo)致控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員在一定時(shí)期內(nèi)無(wú)法履行其增持或回購(gòu)義務(wù)的，相關(guān)責(zé)任主體可免于前述懲罰，但亦應(yīng)積極采取其他措施穩(wěn)定股價(jià)。
四、發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)如存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏相關(guān)承諾
1、控股股東的承諾
發(fā)行人控股股東中國(guó)節(jié)能承諾：“發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若有權(quán)部門(mén)認(rèn)定發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷其是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將在上述事項(xiàng)認(rèn)定后五個(gè)交易日內(nèi)啟動(dòng)購(gòu)回事項(xiàng)，采用二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易或大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓或要約收購(gòu)等方式購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。購(gòu)回價(jià)格依據(jù)協(xié)商價(jià)格或二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，但是不低于原轉(zhuǎn)讓價(jià)格及依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則確定的價(jià)格。若本公司購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份觸發(fā)要約收購(gòu)條件的，本公司將依法履行要約收購(gòu)程序，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；若發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
2、發(fā)行人的承諾
發(fā)行人承諾：“本公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若有權(quán)部門(mén)認(rèn)定本公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷其是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將在上述事項(xiàng)認(rèn)定后五個(gè)交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及章程規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)，并經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)或備案，啟動(dòng)股份回購(gòu)措施；回購(gòu)價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定，且不低于首次公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格；若本公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
3、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的承諾
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：“發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”
4、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的承諾
保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商承諾：“本公司為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
發(fā)行人會(huì)計(jì)師承諾：“本所對(duì)為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票出具的報(bào)告依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若因本所出具的上述報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。”
發(fā)行人律師承諾：“本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。”
評(píng)估機(jī)構(gòu)中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司承諾：“本公司為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
驗(yàn)資機(jī)構(gòu)北京興華承諾：“本公司為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
五、保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師關(guān)于相關(guān)責(zé)任主體的承諾及約束措施的意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人及其他相關(guān)責(zé)任主體已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕42號(hào)）以及其他有關(guān)要求出具了相關(guān)承諾，同時(shí)對(duì)其未履行承諾提出相應(yīng)的約束措施。發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任主體出具的上述承諾及約束措施內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，合法、有效；相關(guān)約束措施明確、具體，具有可操作性和實(shí)施性，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
發(fā)行人律師認(rèn)為，作出承諾及相關(guān)約束措施的責(zé)任主體均系具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的民事主體，具備做出已披露的承諾及相關(guān)約束措施的主體資格；該等承諾及相關(guān)約束措施均由相關(guān)責(zé)任主體簽字或蓋章確認(rèn)，未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不存在損害社會(huì)公共利益的情形；因此，發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施合法。
六、最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
2014年1-6月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入59,049.66萬(wàn)元，較去年同期增加9.57%。由于2014年上半年全國(guó)風(fēng)資源情況較差，公司營(yíng)業(yè)收入的增加略小于營(yíng)業(yè)成本的增加，導(dǎo)致2014年上半年公司歸屬母公司股東凈利潤(rùn)較上年同期下降1.01%，基本持平。
公司審計(jì)截止日（2014年6月30日）后經(jīng)營(yíng)情況正常，公司2014年1-9月份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將基本保持穩(wěn)定，不會(huì)發(fā)生重大變動(dòng)。
第二節(jié) 股票上市情況
一、股票發(fā)行上市審核情況
?。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁?shū)的法律依據(jù)
本上市公告書(shū)系根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所《股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引》（2013年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票上市的基本情況。
?。ǘ┕善卑l(fā)行的核準(zhǔn)部門(mén)和文號(hào)
本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]842號(hào)核準(zhǔn)。
?。ㄈ┙灰姿夤善鄙鲜形募奈奶?hào)
本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書(shū)560號(hào)文批準(zhǔn)。
二、股票上市相關(guān)信息
?。ㄒ唬┥鲜械攸c(diǎn)：上海證券交易所
?。ǘ┥鲜袝r(shí)間：2014年9月29日
?。ㄈ┕善焙?jiǎn)稱：節(jié)能風(fēng)電
?。ㄋ模┕善贝a：601016
（五）本次公開(kāi)發(fā)行后的總股本：177,778.00萬(wàn)股
?。┍敬喂_(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量：17,778.00萬(wàn)股
?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o(wú)流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：17,778.00萬(wàn)股
?。ò耍┌l(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
（九）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
?。ㄊ┍敬紊鲜泄煞莸钠渌i定安排：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
（十一）股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
?。ㄊ┥鲜斜Ｋ]機(jī)構(gòu)：中德證券有限責(zé)任公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職以及持股情況如下：
二、控股股東及實(shí)際控制人情況
公司控股股東中國(guó)節(jié)能，前身為中國(guó)節(jié)能投資公司，是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的唯一一家主業(yè)為節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)的中央企業(yè)。中國(guó)節(jié)能長(zhǎng)期致力于節(jié)能減排、先進(jìn)環(huán)保、資源綜合利用、健康產(chǎn)業(yè)以及清潔技術(shù)和新能源開(kāi)發(fā)利用，是中國(guó)節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域最大的科技型服務(wù)型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。1988年，國(guó)家計(jì)委節(jié)約能源計(jì)劃局部分機(jī)構(gòu)組建成立國(guó)家能源投資公司節(jié)能公司，1994年，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)家能源投資公司節(jié)能公司更名為中國(guó)節(jié)能投資公司，直接由國(guó)家計(jì)委負(fù)責(zé)管理。2003年，中國(guó)節(jié)能投資公司改由國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接監(jiān)管，成為國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)之一。2010年3月，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，中國(guó)節(jié)能投資公司和中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司實(shí)行聯(lián)合重組，并將中國(guó)節(jié)能投資公司更名為中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司作為重組后的母公司。2010年5月，中國(guó)節(jié)能投資公司更名為中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司。
中國(guó)節(jié)能現(xiàn)持有國(guó)家工商總局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為100000000010315的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為732,693.69萬(wàn)元，法定代表人為王小康，住所為北京市石景山區(qū)八大處高科技園區(qū)西井路3號(hào)，企業(yè)性質(zhì)為全民所有制，經(jīng)營(yíng)范圍為：投資開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理和綜合利用節(jié)能、節(jié)材、環(huán)保、新能源和替代能源的項(xiàng)目、與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的物資、設(shè)備、產(chǎn)品的銷售（國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的除外）；節(jié)電設(shè)備的生產(chǎn)與租賃；建設(shè)項(xiàng)目監(jiān)理、評(píng)審、咨詢；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
中國(guó)節(jié)能在發(fā)行人股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)持有發(fā)行人96,000萬(wàn)股股份，占發(fā)行人設(shè)立時(shí)總股本的60%，為發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人。
經(jīng)中勤萬(wàn)信審計(jì)，截至2013年12月31日，中國(guó)節(jié)能的總資產(chǎn)為10,352,700萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為3,060,479萬(wàn)元、2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)216,945萬(wàn)元。
三、股東情況
?。ㄒ唬┍敬蜛股發(fā)行前后股本情況
本次發(fā)行并實(shí)施國(guó)有股轉(zhuǎn)持前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬(wàn)股
根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企［2009］94號(hào)）及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及首次公開(kāi)發(fā)行A股股票的工作程序，本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，須按實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國(guó)有股轉(zhuǎn)由社?；鸪钟小?br />
2011年9月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委以《關(guān)于中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司國(guó)有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2011]1032號(hào)），同意本公司境內(nèi)發(fā)行A股并上市后，按此次發(fā)行17,778萬(wàn)股的10%計(jì)算，中國(guó)節(jié)能和國(guó)開(kāi)金融分別將持有的1,185.20萬(wàn)股和197.5333萬(wàn)股股份劃轉(zhuǎn)給社?；?，同時(shí)社?；饘⑺?95.0667萬(wàn)股股份變更登記至其轉(zhuǎn)持股票賬戶。
根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》，由中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司、國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有的本公司股份及全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)變更至其轉(zhuǎn)持股票賬戶的本公司股份，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)將在本公司本次發(fā)行的股票上市后承繼原股東的禁售期義務(wù)。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行后上市前的股東情況
本次發(fā)行后上市前股東戶數(shù)為153,349戶。
本次發(fā)行后上市前，前十大股東情況如下：
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行數(shù)量：17,778萬(wàn)股（無(wú)老股轉(zhuǎn)讓）
（二）發(fā)行價(jià)格：2.17元/股
?。ㄈ┟抗擅嬷担喝嗣駧?.00元
?。ㄋ模┌l(fā)行方式：采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式
?。ㄎ澹┠技Y金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況：
本次發(fā)行募集資金總額38,578.26萬(wàn)元。
北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次公開(kāi)發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2014年9月24日出具了[2014]京會(huì)興驗(yàn)字第07100009號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
?。┌l(fā)行費(fèi)用：
本次發(fā)行費(fèi)用總額為5,722.78萬(wàn)元，費(fèi)用明細(xì)如下：
注：本次首次公開(kāi)發(fā)行不涉及老股轉(zhuǎn)讓，因此發(fā)行費(fèi)用全部為公開(kāi)發(fā)行新股發(fā)行費(fèi)用
本次發(fā)行每股發(fā)行費(fèi)用為0.32元。
?。ㄆ撸┠技Y金凈額：32,855.48萬(wàn)元
（八）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.75元（根據(jù)本次發(fā)行后歸屬于母公司股東的權(quán)益除以發(fā)行后總股本計(jì)算，其中，發(fā)行后歸屬于母公司股東的權(quán)益按本公司2014年6月30日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的權(quán)益和本次募集資金凈額之和計(jì)算）
?。ň牛┌l(fā)行后每股收益：0.098元（按照2013年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）
第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
本公司在招股意向書(shū)中已披露2014年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表、2014年1-6月的利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了畢馬威華振審字第1401699號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，本上市公告書(shū)中不需再次披露，敬請(qǐng)投資者注意。
第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、募集資金客戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的安排
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司分別與華夏銀行股份有限公司北京永安支行和交通銀行股份公司北京東單支行，以及保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司與2014年9月15日簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、其他事項(xiàng)
本公司在招股意向書(shū)刊登日至上市公告書(shū)刊登前，沒(méi)有發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：
?。ㄒ唬┍竟局饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展情況正常；
（二）本公司所處行業(yè)或市場(chǎng)未發(fā)生重大變化；
?。ㄈ┏c正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的采購(gòu)、銷售、借款等商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對(duì)本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的重要合同；
?。ㄋ模┍竟九c關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；
?。ㄎ澹┍竟疚窗l(fā)生重大投資；
?。┍竟疚窗l(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買(mǎi)、出售及置換；
?。ㄆ撸┍竟咀∷窗l(fā)生變更；
（八）本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化；
?。ň牛┍竟疚窗l(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（十）本公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；
（十一）本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化；
?。ㄊ┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議及其主要內(nèi)容；
?。ㄊ┢渌麘?yīng)披露的重大事項(xiàng)
第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)
一、上市保薦機(jī)構(gòu)基本情況
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中德證券有限責(zé)任公司
法定代表人：侯巍
保薦代表人：劉萍、陳晨
住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路81號(hào)華貿(mào)中心1號(hào)寫(xiě)字樓22層
電話：（010）59026662
傳真：（010）59026670
聯(lián)系人：謝顯明
二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見(jiàn)
上市保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人申請(qǐng)其A股股票上市符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。中德證券有限責(zé)任公司同意推薦中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。
發(fā)行人：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商：中德證券有限責(zé)任公司
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。
一、主要股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
本次發(fā)行前，本公司控股股東中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)節(jié)能”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份；發(fā)行人股票上市后6個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本公司持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“社?；?rdquo;）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，社?；鸩晦D(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開(kāi)金融”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東光控安心投資江陰有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光控安心”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
本次發(fā)行前，持有本公司股份的股東光大創(chuàng)業(yè)投資江陰有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光大創(chuàng)業(yè)”）承諾：“自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。”
二、本次發(fā)行前公司股東的關(guān)于減持意向的承諾
1、控股股東的減持意向
本公司控股股東中國(guó)節(jié)能承諾：
“（1）本公司作為發(fā)行人的控股股東，將嚴(yán)格履行發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)披露的股票鎖定承諾，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
?。?）減持方式。在本公司所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，本公司減持所持有發(fā)行人的股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式及大宗交易方式等。
?。?）減持價(jià)格。本公司減持所持有的發(fā)行人股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）根據(jù)當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，并應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求；本公司在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前所持有的發(fā)行人股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。
?。?）減持期限。本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，結(jié)合證券市場(chǎng)情況、發(fā)行人股票走勢(shì)及公開(kāi)信息、本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要等情況，自主決策、擇機(jī)進(jìn)行減持。
?。?）本公司在減持所持有的發(fā)行人股份前，應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”
中國(guó)節(jié)能承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，在政策、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，每年減持的股票數(shù)量不超過(guò)其于本次發(fā)行前持有的發(fā)行人股份總數(shù)的5%。
2、其他股東的減持意向
持有本公司股份的股東社?；鸪兄Z：
“（1）社保基金作為發(fā)行人的股東，將按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求持有發(fā)行人的股份，并嚴(yán)格履行發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)披露的股票鎖定承諾。自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，社保基金不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
?。?）減持方式。在社保基金所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，社?；饻p持所持有發(fā)行人的股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式及大宗交易方式等。
?。?）減持價(jià)格。社?；饻p持所持有的發(fā)行人股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）根據(jù)當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，并應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求。
（4）減持期限。社?；饘⒏鶕?jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，結(jié)合證券市場(chǎng)情況、發(fā)行人股票走勢(shì)及公開(kāi)信息、社?；鸬臉I(yè)務(wù)發(fā)展需要等情況，自主決策、擇機(jī)進(jìn)行減持。
?。?）社保基金在減持所持有的發(fā)行人股份前，應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。”
社?；鸪兄Z，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，第一年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)社?；鹜ㄟ^(guò)投資所持有的發(fā)行人股份總數(shù)之50%，兩年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)社?；鹜ㄟ^(guò)投資所持有的發(fā)行人股份總數(shù)之80%。
持有本公司股份的國(guó)開(kāi)金融、光控安心和光大創(chuàng)業(yè)分別承諾：
“（1）本公司作為發(fā)行人的股東，將按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求持有發(fā)行人的股份，并嚴(yán)格履行發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)披露的股票鎖定承諾。自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理在發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
?。?）減持方式。在本公司所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，本公司減持所持有發(fā)行人的股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式及大宗交易方式等。
?。?）減持價(jià)格。本公司減持所持有的發(fā)行人股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理，下同）根據(jù)當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，并應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則要求。
?。?）減持期限。本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，結(jié)合證券市場(chǎng)情況、發(fā)行人股票走勢(shì)及公開(kāi)信息、本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要等情況，自主決策、擇機(jī)進(jìn)行減持。
（5）本公司在減持所持有的發(fā)行人股份前，應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。”
國(guó)開(kāi)金融承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，第一年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之70%，第二年內(nèi)減持股票數(shù)量?jī)赡昀塾?jì)不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之100%。
光控安心承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，第一年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之80%，第二年內(nèi)減持股票數(shù)量不超過(guò)本公司于本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份總數(shù)之80%。
三、發(fā)行人制定的股價(jià)穩(wěn)定計(jì)劃
為保護(hù)中小股東權(quán)益，本公司特制定以下穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。本預(yù)案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，在本公司完成首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并上市后自動(dòng)生效，在此后三年內(nèi)有效。
本公司擬采取以下措施以穩(wěn)定上市后的公司股價(jià)：
1、啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件
在公司A股股票上市后三年內(nèi)，如果公司A股股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（最近一期審計(jì)基準(zhǔn)日后，因利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化的，每股凈資產(chǎn)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，下同），則觸發(fā)控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員依法增持或回購(gòu)的義務(wù)（簡(jiǎn)稱“觸發(fā)增持義務(wù)”）。
2、穩(wěn)定公司股價(jià)的具體措施
?。?）當(dāng)公司需要采取股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)，應(yīng)視公司實(shí)際情況及股票市場(chǎng)情況，分步驟實(shí)施以下股價(jià)穩(wěn)定措施：
1）控股股東增持公司股票
控股股東在觸發(fā)增持義務(wù)后的10個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)就其增持公司A股股票的具體計(jì)劃書(shū)面通知公司并由公司進(jìn)行公告，應(yīng)披露擬增持的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息，且該次計(jì)劃增持總金額不低于2000萬(wàn)元。
2）公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式或證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)可的其他方式向社會(huì)公眾股東回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱“公司回購(gòu)股份”）
如控股股東未如期公告前述具體增持計(jì)劃，或明確表示未有增持計(jì)劃的，則公司董事會(huì)應(yīng)在首次觸發(fā)增持義務(wù)后的20個(gè)交易日內(nèi)公告具體股份回購(gòu)計(jì)劃，應(yīng)披露擬回購(gòu)股份的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息，且該次回購(gòu)總金額不低于2000萬(wàn)元。
3）公司董事、高級(jí)管理人員增持公司股票
如公司董事會(huì)未如期公告前述股份回購(gòu)計(jì)劃，或因各種原因?qū)е虑笆龉煞莼刭?gòu)計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)的，董事（不含獨(dú)立董事，下同）、高級(jí)管理人員應(yīng)在其首次觸發(fā)增持義務(wù)后的30個(gè)交易日內(nèi)（如期間存在N個(gè)交易日限制董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)股票，則董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在首次觸發(fā)增持義務(wù)后的30+N個(gè)交易日內(nèi)）或前述公司股份回購(gòu)計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)后的10個(gè)交易日內(nèi)（如期間存在N個(gè)交易日限制董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)股票，則董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在前述股份增持計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)后的10+N個(gè)交易日內(nèi)），無(wú)條件增持公司A股股票，并且各自累計(jì)增持金額不低于其上年度自本公司領(lǐng)取的稅后薪酬總額的30%。
?。?）關(guān)于實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施的相關(guān)說(shuō)明
1）在履行完畢前述三項(xiàng)任一增持或回購(gòu)措施后的120個(gè)交易日內(nèi)，控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員的增持或回購(gòu)義務(wù)自動(dòng)解除。從履行完畢前述三項(xiàng)任一增持或回購(gòu)措施后的第121個(gè)交易日開(kāi)始，如果公司A股股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日仍低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，則控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員的增持或回購(gòu)義務(wù)將按照前述1）、2）、3）的順序自動(dòng)產(chǎn)生。
2）前述控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員的增持或回購(gòu)價(jià)格不高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。
3）控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員在履行其增持或回購(gòu)義務(wù)時(shí)，應(yīng)按照公司股票上市地上市規(guī)則及其他適用的監(jiān)管規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并需符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管等相關(guān)規(guī)定。
4）在公司上市后三年內(nèi)，新聘任的公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行本預(yù)案規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員義務(wù)并按同等標(biāo)準(zhǔn)履行公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的其他承諾義務(wù)。對(duì)于公司擬聘任的董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)在獲得提名前書(shū)面同意履行前述承諾和義務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員在公司上市后三年內(nèi)不因其職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行該承諾。
5）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以向董事會(huì)提交公司股份回購(gòu)計(jì)劃的議案，并由股東大會(huì)審議通過(guò)。
6）任何對(duì)本預(yù)案的修訂均應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，且需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意通過(guò)。
7）本公司全體董事承諾，在本公司就回購(gòu)股份事宜召開(kāi)的董事會(huì)上，對(duì)公司承諾的回購(gòu)股份方案的相關(guān)決議投贊成票。本公司控股股東承諾，在本公司就回購(gòu)股份事宜召開(kāi)的股東大會(huì)上，對(duì)公司承諾的回購(gòu)股份方案的相關(guān)決議投贊成票。
3、穩(wěn)定股價(jià)措施的終止執(zhí)行
若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價(jià)方案終止執(zhí)行：
?。?）公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（最近一期審計(jì)基準(zhǔn)日后，因利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等情況導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化的，每股凈資產(chǎn)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整）；若此時(shí)公司已公告股份回購(gòu)預(yù)案，則公司董事會(huì)應(yīng)做出決議終止回購(gòu)股份事宜，且在未來(lái)120個(gè)交易日內(nèi)不再啟動(dòng)股份回購(gòu)事宜。
?。?）繼續(xù)回購(gòu)或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
?。?）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東需要履行要約收購(gòu)義務(wù)且控股股東未計(jì)劃實(shí)施要約收購(gòu)。
4、相關(guān)懲罰措施
?。?）對(duì)于控股股東，如已公告增持具體計(jì)劃但由于主觀原因不能實(shí)際履行，則公司應(yīng)將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留，直至控股股東履行其增持義務(wù)；如觸發(fā)增持義務(wù)而控股股東未能提出具體增持計(jì)劃，則公司可將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留用于股份回購(gòu)計(jì)劃；如對(duì)公司董事會(huì)提出的股份回購(gòu)計(jì)劃投棄權(quán)票或反對(duì)票，則公司可將與控股股東履行其增持義務(wù)相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以截留用于下次股份回購(gòu)計(jì)劃。
?。?）公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)主動(dòng)履行其增持義務(wù)，如個(gè)人在任職期間因主觀原因未能按本預(yù)案的相關(guān)約定履行其增持義務(wù)，則公司應(yīng)將與其履行增持義務(wù)相等金額的工資薪酬代其履行增持義務(wù)。
?。?）如因公司股票上市地上市規(guī)則等證券監(jiān)管法規(guī)對(duì)于社會(huì)公眾股股東最低持股比例的規(guī)定導(dǎo)致控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員在一定時(shí)期內(nèi)無(wú)法履行其增持或回購(gòu)義務(wù)的，相關(guān)責(zé)任主體可免于前述懲罰，但亦應(yīng)積極采取其他措施穩(wěn)定股價(jià)。
四、發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)如存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏相關(guān)承諾
1、控股股東的承諾
發(fā)行人控股股東中國(guó)節(jié)能承諾：“發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若有權(quán)部門(mén)認(rèn)定發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷其是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將在上述事項(xiàng)認(rèn)定后五個(gè)交易日內(nèi)啟動(dòng)購(gòu)回事項(xiàng)，采用二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易或大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓或要約收購(gòu)等方式購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。購(gòu)回價(jià)格依據(jù)協(xié)商價(jià)格或二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，但是不低于原轉(zhuǎn)讓價(jià)格及依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則確定的價(jià)格。若本公司購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份觸發(fā)要約收購(gòu)條件的，本公司將依法履行要約收購(gòu)程序，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；若發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
2、發(fā)行人的承諾
發(fā)行人承諾：“本公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若有權(quán)部門(mén)認(rèn)定本公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷其是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將在上述事項(xiàng)認(rèn)定后五個(gè)交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及章程規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)，并經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)或備案，啟動(dòng)股份回購(gòu)措施；回購(gòu)價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定，且不低于首次公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格；若本公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
3、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的承諾
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：“發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”
4、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的承諾
保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商承諾：“本公司為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
發(fā)行人會(huì)計(jì)師承諾：“本所對(duì)為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票出具的報(bào)告依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若因本所出具的上述報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。”
發(fā)行人律師承諾：“本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。”
評(píng)估機(jī)構(gòu)中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司承諾：“本公司為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
驗(yàn)資機(jī)構(gòu)北京興華承諾：“本公司為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”
五、保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師關(guān)于相關(guān)責(zé)任主體的承諾及約束措施的意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人及其他相關(guān)責(zé)任主體已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕42號(hào)）以及其他有關(guān)要求出具了相關(guān)承諾，同時(shí)對(duì)其未履行承諾提出相應(yīng)的約束措施。發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任主體出具的上述承諾及約束措施內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，合法、有效；相關(guān)約束措施明確、具體，具有可操作性和實(shí)施性，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
發(fā)行人律師認(rèn)為，作出承諾及相關(guān)約束措施的責(zé)任主體均系具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的民事主體，具備做出已披露的承諾及相關(guān)約束措施的主體資格；該等承諾及相關(guān)約束措施均由相關(guān)責(zé)任主體簽字或蓋章確認(rèn)，未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不存在損害社會(huì)公共利益的情形；因此，發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施合法。
六、最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
2014年1-6月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入59,049.66萬(wàn)元，較去年同期增加9.57%。由于2014年上半年全國(guó)風(fēng)資源情況較差，公司營(yíng)業(yè)收入的增加略小于營(yíng)業(yè)成本的增加，導(dǎo)致2014年上半年公司歸屬母公司股東凈利潤(rùn)較上年同期下降1.01%，基本持平。
公司審計(jì)截止日（2014年6月30日）后經(jīng)營(yíng)情況正常，公司2014年1-9月份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將基本保持穩(wěn)定，不會(huì)發(fā)生重大變動(dòng)。
第二節(jié) 股票上市情況
一、股票發(fā)行上市審核情況
?。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁?shū)的法律依據(jù)
本上市公告書(shū)系根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所《股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引》（2013年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票上市的基本情況。
?。ǘ┕善卑l(fā)行的核準(zhǔn)部門(mén)和文號(hào)
本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]842號(hào)核準(zhǔn)。
?。ㄈ┙灰姿夤善鄙鲜形募奈奶?hào)
本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書(shū)560號(hào)文批準(zhǔn)。
二、股票上市相關(guān)信息
?。ㄒ唬┥鲜械攸c(diǎn)：上海證券交易所
?。ǘ┥鲜袝r(shí)間：2014年9月29日
?。ㄈ┕善焙?jiǎn)稱：節(jié)能風(fēng)電
?。ㄋ模┕善贝a：601016
（五）本次公開(kāi)發(fā)行后的總股本：177,778.00萬(wàn)股
?。┍敬喂_(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量：17,778.00萬(wàn)股
?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o(wú)流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：17,778.00萬(wàn)股
?。ò耍┌l(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
（九）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
?。ㄊ┍敬紊鲜泄煞莸钠渌i定安排：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
（十一）股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
?。ㄊ┥鲜斜Ｋ]機(jī)構(gòu)：中德證券有限責(zé)任公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職以及持股情況如下：
二、控股股東及實(shí)際控制人情況
公司控股股東中國(guó)節(jié)能，前身為中國(guó)節(jié)能投資公司，是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的唯一一家主業(yè)為節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)的中央企業(yè)。中國(guó)節(jié)能長(zhǎng)期致力于節(jié)能減排、先進(jìn)環(huán)保、資源綜合利用、健康產(chǎn)業(yè)以及清潔技術(shù)和新能源開(kāi)發(fā)利用，是中國(guó)節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域最大的科技型服務(wù)型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。1988年，國(guó)家計(jì)委節(jié)約能源計(jì)劃局部分機(jī)構(gòu)組建成立國(guó)家能源投資公司節(jié)能公司，1994年，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)家能源投資公司節(jié)能公司更名為中國(guó)節(jié)能投資公司，直接由國(guó)家計(jì)委負(fù)責(zé)管理。2003年，中國(guó)節(jié)能投資公司改由國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接監(jiān)管，成為國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)之一。2010年3月，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，中國(guó)節(jié)能投資公司和中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司實(shí)行聯(lián)合重組，并將中國(guó)節(jié)能投資公司更名為中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司作為重組后的母公司。2010年5月，中國(guó)節(jié)能投資公司更名為中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司。
中國(guó)節(jié)能現(xiàn)持有國(guó)家工商總局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為100000000010315的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為732,693.69萬(wàn)元，法定代表人為王小康，住所為北京市石景山區(qū)八大處高科技園區(qū)西井路3號(hào)，企業(yè)性質(zhì)為全民所有制，經(jīng)營(yíng)范圍為：投資開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理和綜合利用節(jié)能、節(jié)材、環(huán)保、新能源和替代能源的項(xiàng)目、與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的物資、設(shè)備、產(chǎn)品的銷售（國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的除外）；節(jié)電設(shè)備的生產(chǎn)與租賃；建設(shè)項(xiàng)目監(jiān)理、評(píng)審、咨詢；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
中國(guó)節(jié)能在發(fā)行人股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)持有發(fā)行人96,000萬(wàn)股股份，占發(fā)行人設(shè)立時(shí)總股本的60%，為發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人。
經(jīng)中勤萬(wàn)信審計(jì)，截至2013年12月31日，中國(guó)節(jié)能的總資產(chǎn)為10,352,700萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為3,060,479萬(wàn)元、2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)216,945萬(wàn)元。
三、股東情況
?。ㄒ唬┍敬蜛股發(fā)行前后股本情況
本次發(fā)行并實(shí)施國(guó)有股轉(zhuǎn)持前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬(wàn)股
根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企［2009］94號(hào)）及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及首次公開(kāi)發(fā)行A股股票的工作程序，本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，須按實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國(guó)有股轉(zhuǎn)由社?；鸪钟小?br />
2011年9月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委以《關(guān)于中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司國(guó)有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2011]1032號(hào)），同意本公司境內(nèi)發(fā)行A股并上市后，按此次發(fā)行17,778萬(wàn)股的10%計(jì)算，中國(guó)節(jié)能和國(guó)開(kāi)金融分別將持有的1,185.20萬(wàn)股和197.5333萬(wàn)股股份劃轉(zhuǎn)給社?；?，同時(shí)社?；饘⑺?95.0667萬(wàn)股股份變更登記至其轉(zhuǎn)持股票賬戶。
根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》，由中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司、國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有的本公司股份及全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)變更至其轉(zhuǎn)持股票賬戶的本公司股份，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)將在本公司本次發(fā)行的股票上市后承繼原股東的禁售期義務(wù)。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行后上市前的股東情況
本次發(fā)行后上市前股東戶數(shù)為153,349戶。
本次發(fā)行后上市前，前十大股東情況如下：
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行數(shù)量：17,778萬(wàn)股（無(wú)老股轉(zhuǎn)讓）
（二）發(fā)行價(jià)格：2.17元/股
?。ㄈ┟抗擅嬷担喝嗣駧?.00元
?。ㄋ模┌l(fā)行方式：采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式
?。ㄎ澹┠技Y金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況：
本次發(fā)行募集資金總額38,578.26萬(wàn)元。
北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次公開(kāi)發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2014年9月24日出具了[2014]京會(huì)興驗(yàn)字第07100009號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
?。┌l(fā)行費(fèi)用：
本次發(fā)行費(fèi)用總額為5,722.78萬(wàn)元，費(fèi)用明細(xì)如下：
注：本次首次公開(kāi)發(fā)行不涉及老股轉(zhuǎn)讓，因此發(fā)行費(fèi)用全部為公開(kāi)發(fā)行新股發(fā)行費(fèi)用
本次發(fā)行每股發(fā)行費(fèi)用為0.32元。
?。ㄆ撸┠技Y金凈額：32,855.48萬(wàn)元
（八）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.75元（根據(jù)本次發(fā)行后歸屬于母公司股東的權(quán)益除以發(fā)行后總股本計(jì)算，其中，發(fā)行后歸屬于母公司股東的權(quán)益按本公司2014年6月30日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的權(quán)益和本次募集資金凈額之和計(jì)算）
?。ň牛┌l(fā)行后每股收益：0.098元（按照2013年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）
第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
本公司在招股意向書(shū)中已披露2014年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表、2014年1-6月的利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了畢馬威華振審字第1401699號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，本上市公告書(shū)中不需再次披露，敬請(qǐng)投資者注意。
第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、募集資金客戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的安排
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司分別與華夏銀行股份有限公司北京永安支行和交通銀行股份公司北京東單支行，以及保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司與2014年9月15日簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、其他事項(xiàng)
本公司在招股意向書(shū)刊登日至上市公告書(shū)刊登前，沒(méi)有發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：
?。ㄒ唬┍竟局饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展情況正常；
（二）本公司所處行業(yè)或市場(chǎng)未發(fā)生重大變化；
?。ㄈ┏c正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的采購(gòu)、銷售、借款等商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對(duì)本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的重要合同；
?。ㄋ模┍竟九c關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；
?。ㄎ澹┍竟疚窗l(fā)生重大投資；
?。┍竟疚窗l(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買(mǎi)、出售及置換；
?。ㄆ撸┍竟咀∷窗l(fā)生變更；
（八）本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化；
?。ň牛┍竟疚窗l(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（十）本公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；
（十一）本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化；
?。ㄊ┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議及其主要內(nèi)容；
?。ㄊ┢渌麘?yīng)披露的重大事項(xiàng)
第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)
一、上市保薦機(jī)構(gòu)基本情況
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中德證券有限責(zé)任公司
法定代表人：侯巍
保薦代表人：劉萍、陳晨
住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路81號(hào)華貿(mào)中心1號(hào)寫(xiě)字樓22層
電話：（010）59026662
傳真：（010）59026670
聯(lián)系人：謝顯明
二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見(jiàn)
上市保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人申請(qǐng)其A股股票上市符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。中德證券有限責(zé)任公司同意推薦中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。
發(fā)行人：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商：中德證券有限責(zé)任公司
