長江商報(bào)消息 □本報(bào)記者徐佳

上位霞客環(huán)保（002015.SZ）實(shí)控人不足一年，朱共山再度沖刺上市。

作為協(xié)鑫系掌門人，朱共山早在2015年就已物色霞客環(huán)保作為旗下第四家上市平臺(tái)，欲將協(xié)鑫有限注入上市公司。

然而，隨著借殼折戟，朱共山改道通過受讓股份成為霞客環(huán)保實(shí)控人。協(xié)鑫有限此后變更成為協(xié)鑫智慧能源，于今年一月份謀求IPO，但在九月份撤回了IPO申請(qǐng)。

11月5日晚間，霞客環(huán)保公告稱，協(xié)鑫智慧能源再度籌劃借殼上市。此次交易中，霞客環(huán)保擬置出資產(chǎn)初步作價(jià)2.69億元，擬置換標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)47.052億元。差額部分由上市公司發(fā)行股份購買。

作價(jià)47億收購標(biāo)的90%股權(quán)

11月5日晚間，霞客環(huán)保披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。上市公司擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與標(biāo)的資產(chǎn)中上海其辰持有的協(xié)鑫智慧能源75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價(jià)為2.69億元，標(biāo)的資產(chǎn)的初步作價(jià)為47.052億元，上述差額44.362億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向上海其辰、成都川商貳號(hào)等購買。

按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為4.62元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為9.6億股。

交易完成后，上市公司將持有協(xié)鑫智慧能源90%的股權(quán)。原本主營廢棄聚酯的綜合處理、有色聚酯纖維及色紡紗線的霞客環(huán)保，將轉(zhuǎn)型成為清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)運(yùn)營商和服務(wù)商。

長江商報(bào)記者注意到，標(biāo)的去年業(yè)績較2016年出現(xiàn)下滑。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，協(xié)鑫智慧能源2015年至2018年上半年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入81.81億、72.14億、76.4億、41.1億，凈利潤分別為7.83億、6.38億、4.87億、3.52億；扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為3.19億、4.6億、3.24億、1.24億。

不過，交易對(duì)手方作出承諾，協(xié)鑫智慧能源在2018年度至2020年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣非歸母凈利潤分別不低于20029萬元、37699萬元和59471萬元。如本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度，即2018年至2021年協(xié)鑫智慧能源2018年度至2021年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣非歸母凈利潤分別不低于20029萬元、37699萬元和59471萬元、61313萬元。

需要注意的是，協(xié)鑫智慧能源負(fù)債高企。截至今年上半年末，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)190.1億元，負(fù)債合計(jì)135.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率71.38%。其中，流動(dòng)負(fù)債為65.87億元，占總負(fù)債的比例為48.5%。

近五年扣非凈利虧損超14億

事實(shí)上，民營電王朱共山早在2015年就開始籌劃將協(xié)鑫系資產(chǎn)注入霞客環(huán)保。

2015年底，霞客環(huán)保公告稱公司擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)45億元購買上海其辰持有的保利協(xié)鑫有限公司(以下簡稱協(xié)鑫有限、協(xié)鑫智慧能源前身)100%的股權(quán)。此筆交易完成后，協(xié)鑫有限將實(shí)現(xiàn)借殼上市，朱共山成為上市公司實(shí)控人。

彼時(shí)，朱共山旗下已擁有保利協(xié)鑫能源（03800.HK）、協(xié)鑫集成(002506.SZ)、協(xié)鑫新能源（00451.HK）三家上市平臺(tái)，而霞客環(huán)保視為協(xié)鑫系旗下第四家上市公司。

然而，一年多以后該重組方案折戟，朱共山改道轉(zhuǎn)向受讓股權(quán)獲得控股股東之位。去年10月，協(xié)鑫科技受讓霞客環(huán)保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資所持8620.4萬股無限售條件股份，占上市公司總股本的21.51%。交易完成后，協(xié)鑫科技成為霞客環(huán)保第一大股東，朱共山成為霞客環(huán)保實(shí)控人。

與此同時(shí)，朱共山并未放棄將協(xié)鑫有限運(yùn)作上市的計(jì)劃。協(xié)鑫有限在去年8月整體變更為協(xié)鑫智慧能源后，于今年1月4日向證監(jiān)會(huì)報(bào)送IPO申請(qǐng)材料。但在今年9月17日，協(xié)鑫智慧能源撤回了IPO申請(qǐng)。

值得一提的是，朱共山擬上位霞客環(huán)保實(shí)控人的同時(shí)，上市公司還籌劃斥資8.8億元收購上海鴻宇網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，意圖向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型。但今年年初，公司宣告該筆重組失敗。

另一方面，霞客環(huán)保近年來業(yè)績持續(xù)低迷。2013年至2016年公司扣非凈利連虧四年，累計(jì)達(dá)14.87億元。2015年公司進(jìn)行破產(chǎn)重整，去年才得以扭虧，實(shí)現(xiàn)凈利潤747.97萬元，扣非凈利潤758.12萬元。

今年前三季度，霞客環(huán)保實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.23億元，同比增長25.22%；凈利潤114.49萬元，同比增長132.43%。截至報(bào)告期末，霞客環(huán)?？傎Y產(chǎn)5.86億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為6.64%。

本次重組完成后，上市公司的控股股東為上海其辰，持有上市公司58.08%的股份。同時(shí)，協(xié)鑫科技、秉頤清潔能源作為上海其辰一致行動(dòng)人將分別持有上市公司6.33%、4.16%的股份。上市公司實(shí)際控制人仍為朱共山，朱共山及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制上市公司68.58%的表決權(quán)。