歷時1年4個月，又一家老字號渝股謝幕。昨(17)天下午，桐君閣在重慶召開2016年第一次臨時股東大會，這也是以桐君閣為名召開的最后一次股東大會。會議通過重慶桐君閣股份有限公司更名中節(jié)能太陽能股份有限公司、選舉曹華斌等為新一任董事等議案，上市公司桐君閣變身央企中節(jié)能集團旗下的光伏發(fā)電企業(yè)。
至此，資本市場“太極系”旗下三家上市公司，只留下母公司太極集團，1993年上市的西南藥業(yè)(現(xiàn)為奧瑞德光電)去年5月已脫殼重組，變更主業(yè)。如今，非上市的桐君閣和西南藥業(yè)兩家公司仍然存在，它們作為太極集團全資子公司。
中節(jié)能太陽能入主
光伏每年安裝100萬千瓦
股東大會昨日2點37分開始，桐君閣董事長袁永紅表示，本次會議是承前啟后的重要會議，000591從此將掀開新的一頁。借殼方中節(jié)能太陽能董事長曹華斌等高管10人，包括本次股東大會審議的董事候選人，專程從北京來到現(xiàn)場。
現(xiàn)場表決結(jié)果顯示，全票通過了所有議案，曹華斌等9人當選為上市公司董事(加上網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果)，以接替卸任的袁永紅等桐君閣原董事會成員。按照慣例，曹華斌將出任新一任上市公司董事長。整個現(xiàn)場會議歷時24分鐘。
在交流環(huán)節(jié)，有小股東詢問中節(jié)能太陽能董事長曹華斌對上市公司未來的規(guī)劃時，曹華斌表示：“按照中節(jié)能太陽能發(fā)展戰(zhàn)略，2016年、2017年、2018年，仍以太陽能發(fā)電為主業(yè)。中節(jié)能太陽能作為全國最大的太陽能發(fā)電企業(yè)，也是第一家太陽能發(fā)電上市企業(yè)，未來3年，預(yù)計每年的太陽能安裝量要達到1個GW(即100萬千瓦)。”
“凈殼出讓”
太極集團坐享借殼收益
記者了解到，中節(jié)能太陽能借殼桐君閣與此前的奧瑞德光電借殼西南藥業(yè)類似，即“凈殼出讓”模式，通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金幾個部分進行。
桐君閣以其全部資產(chǎn)及負債，與中節(jié)能太陽能16名股東持有的100%股權(quán)的等值部分進行資產(chǎn)置換。其中，桐君閣置出資產(chǎn)價值約4.85億元，中節(jié)能太陽能置入資產(chǎn)價值約85.25億元，置換差價為80.4億元;桐君閣以11.06元/股向中節(jié)能太陽能16名股東非公開發(fā)行7.27億股，收購差額部分。中節(jié)能太陽能16名股東和其指定的第三方以現(xiàn)金3億元和置出資產(chǎn)作為支付對價，購買太極集團持有的桐君閣約5493萬股(占比20%)，交易總價為7.852億元;桐君閣還將以12.39元/股向不超過10名其他特定投資者非公開發(fā)行2.29億股，募集配套資金不超過28.42億元，全部用于太陽能光伏電站項目建設(shè)。
重組完成后，上市公司桐君閣總股本增至約12.31億股，主業(yè)從醫(yī)藥變更為光伏發(fā)電，中國節(jié)能環(huán)保集團直接和間接持股合計38.55%，成為上市公司控股股東及實際控制人，而太極集團除取得桐君閣置換出來的全部資產(chǎn)負債(醫(yī)藥為主)外，還得到3億元現(xiàn)金，仍持有上市公司約1461萬股，坐享借殼收益，按照昨天桐君閣的股價15.30元，市值2.23億元。
桐君閣自2014年12月17日重大事項停牌，開始重組，到如今完成，歷時一年又4個月。
桐君閣完成重組
去年利潤預(yù)增逾百倍
桐君閣前身為重慶中藥材公司，1987年設(shè)立重慶中藥股份有限公司，1996年2月8日深交所上市，1998年，重慶市國資局將全部國有股轉(zhuǎn)讓給太極集團，太極集團入主，重慶中藥更名桐君閣股份有限公司，因旗下的桐君閣藥廠創(chuàng)建于清光緒三十四年(1908年)，為中華老字號。
隨著近年來行業(yè)競爭激烈，桐君閣盈利能力持續(xù)下滑，2012年、2013年、2014年，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1043.92萬元、-521.07萬元、271.52萬元，加之太極系三家上市公司存在的一定關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況。因此，太極系為整合資源，決定對桐君閣和西南藥業(yè)實施脫殼重組，變?yōu)榉巧鲜械娜Y子公司，以消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，優(yōu)化資源配置，并取得重組收益。桐君閣重組成為光伏發(fā)電上市企業(yè)后，業(yè)績也大幅提升。其2015年度業(yè)績預(yù)告顯示，2015年凈利潤約4.6億元至4.9億元，同比猛增11752.92%~12525.94%。
縱深
桐君閣起個大早卻被西南藥業(yè)搶先
昨天，知情人士透露，太極系旗下兩家上市公司西南藥業(yè)、桐君閣脫殼重組，插曲多多。桐君閣其實是太極集團最先想出讓的殼，2013年5月太極集團股東大會，太極集團董事長白禮西公開表示，當年年內(nèi)會將桐君閣剩余的30%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給涪陵國資委，2014年則會處置持有的西南藥業(yè)股權(quán)，太極集團將回購兩家公司的醫(yī)藥資產(chǎn)，以徹底實現(xiàn)“脫殼”。
桐君閣由于股本更小(2.74億股)，重組緋聞也一直多于西南藥業(yè)(2.9億股)，重組之路也更坎坷。早在2006年，中船重工擬將旗下重慶重型鑄鍛廠置入桐君閣，太極集團置換出醫(yī)藥經(jīng)營性資產(chǎn)，由于過橋資金等原因，中船重工入主桐君閣的計劃最終告吹。之后的幾年，桐君閣也出現(xiàn)過停牌，籌劃重組，但最終無果而終。
知情人士透露，哈爾濱奧瑞德光電去年5月完成了借殼西南藥業(yè)，其實，它最早看中的是股本更小的桐君閣。不過盡職調(diào)查后，繼而選擇了西南藥業(yè)。西南藥業(yè)資產(chǎn)比較單純，主要是醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)，且大股東為太極集團、二股東為太極集團母公司太極有限。桐君閣既有商業(yè)零售批發(fā)資產(chǎn)，又有醫(yī)藥工業(yè)等資產(chǎn)，且比較分散，較為復(fù)雜，股東既有太極集團，又有涪陵國投。奧瑞德光電迎娶西南藥業(yè)后，太極系殼資源里，中節(jié)能太陽能只能選擇桐君閣。
研究這個事情。
記者：作為全國最大的光伏發(fā)電企業(yè)，中節(jié)能太陽能在重慶還沒有項目，未來會開展嗎?
曹華斌：重慶市區(qū)光照時間較短，未來考慮設(shè)立項目公司，在重慶光照時間長的一些區(qū)縣，進行類似低碳生態(tài)小鎮(zhèn)的配套太陽能發(fā)電。
對話
中節(jié)能太陽能董事長曹華斌：
借殼上市比IPO更快未來考慮入渝開展項目
昨天，利用會議間隙，新當選的上市公司董事、中節(jié)能太陽能董事長曹華斌接受了記者的獨家采訪。
記者：中節(jié)能太陽能為何選擇借殼上市，而不是IPO(首發(fā)上市)直接融資?
曹華斌：IPO太慢了，2014年末我們準備向證監(jiān)會報材料時，發(fā)現(xiàn)前面有600多家企業(yè)排隊，按照一年消化200家，在沒有政策變數(shù)下，起碼要到2017年才能上市，于是我們決定借殼，現(xiàn)在看來是非常明智的選擇。雖然花了買殼的成本，但借殼上市同時也能夠配套融資。
記者：為什么選擇桐君閣作為借殼標的?
曹華斌：我們先后接觸了五六個殼，包括民企控股的殼，通過專業(yè)人士調(diào)查，桐君閣資產(chǎn)狀況明晰，沒有什么大的瑕疵，非常干凈。2014年12月開始同太極集團接觸后，由于雙方都是國企，都非常有誠意，都是優(yōu)中選優(yōu)，第二天就停牌籌劃重組。
記者：中節(jié)能太陽能借殼桐君閣上市，花了一年又4個月，進度順利嗎?
曹華斌：進度還是順利，比我們預(yù)期只多了一個多月。
記者：中節(jié)能太陽能總部在北京，注冊地會不會從重慶遷移過去?
曹華斌：現(xiàn)在還沒有研究這個事情。
記者：作為全國最大的光伏發(fā)電企業(yè)，中節(jié)能太陽能在重慶還沒有項目，未來會開展嗎?
曹華斌：重慶市區(qū)光照時間較短，未來考慮設(shè)立項目公司，在重慶光照時間長的一些區(qū)縣，進行類似低碳生態(tài)小鎮(zhèn)的配套太陽能發(fā)電。
