停牌4個(gè)多月的首航節(jié)能今日公布重組方案，公司擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)入新疆西拓100%的股權(quán)，同時(shí)向公司實(shí)際控制人黃文佳非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行價(jià)均為24.5元/股。本次交易完成后，新疆西拓將成為首航節(jié)能的全資子公司。

　　值得追問(wèn)的是，在停牌敏感期內(nèi)，本次重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券，及參與方蔡淑琴、洪鑫母子二人均有交易記錄，其中，蔡、洪母子兩人的交易規(guī)模達(dá)千萬(wàn)元之巨;而三方的交易行為并未被中介界定為內(nèi)幕交易。

　　10億元并購(gòu)涉足余熱發(fā)電

　　根據(jù)預(yù)案，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)新疆西拓預(yù)估值約8.16億元，增值率約341.50%。經(jīng)協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格約為10.5億元。首航節(jié)能擬以每股24.50元的價(jià)格，向新疆西拓原股東非公開(kāi)發(fā)行合計(jì)4285.71萬(wàn)股用于支付上述對(duì)價(jià)。此外，公司擬向?qū)嶋H控制人黃文佳定向增發(fā)募集配套資金不超過(guò)3.5億元，發(fā)行數(shù)量為1428.57萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格也是每股24.50元。

　　據(jù)資料，新疆西拓是一家集科研、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、維修、銷售及項(xiàng)目投資為一體的節(jié)能環(huán)保服務(wù)企業(yè)，專注于我國(guó)天然氣輸氣管道壓氣站余熱發(fā)電這一細(xì)分市場(chǎng)，通過(guò)投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)西氣東輸燃驅(qū)壓氣站余熱電站，將壓氣站燃?xì)廨啓C(jī)排放的余熱資源轉(zhuǎn)化為電能。目前，新疆西拓已經(jīng)與中石油管道聯(lián)合西部分公司和中石油西北聯(lián)合管道公司簽署協(xié)議，投資開(kāi)發(fā)13個(gè)西氣東輸沿線壓氣站燃?xì)廨啓C(jī)尾氣余熱發(fā)電項(xiàng)目，合同總裝機(jī)容量256MW。

　　根據(jù)預(yù)估結(jié)果，新疆西拓2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和2018 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-457.66 萬(wàn)元、5527.92 萬(wàn)元、1.37 億元、1.29億元和1.51億元。

　　首航節(jié)能表示，公司目前主要在節(jié)能節(jié)水和清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，這些業(yè)務(wù)或者是為發(fā)電企業(yè)配套，或者本身即屬清潔能源發(fā)電行業(yè)。本次交易完成后，上市公司將涉足余熱發(fā)電領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步擴(kuò)展。

　　母子敏感期交易套現(xiàn)受限

　　值得注意的是，本次重組核查期間，核查范圍內(nèi)人員出現(xiàn)多次買賣首航節(jié)能股票行為，其中包括中信證券、蔡淑琴、洪鑫三位當(dāng)事人，而蔡淑琴系洪鑫之母。

　　根據(jù)公告，中信證券于核查期間內(nèi)累計(jì)買入538.78萬(wàn)股首航節(jié)能股票，累計(jì)賣出538.78萬(wàn)股。蔡淑琴、洪鑫母子二人累計(jì)買入47.55萬(wàn)股和49.37萬(wàn)股公司股票，累計(jì)賣出0股和51.37萬(wàn)股首股票。

　　回溯本次重組歷程，2013年9月11日，北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站公示新疆西拓51%股份出售的相關(guān)信息。10月8日，為滿足競(jìng)拍受讓人的資質(zhì)要求，首航節(jié)能董事長(zhǎng)決定由首航波紋管委托北京申安投資集團(tuán)有限公司和自然人洪鑫組成聯(lián)合競(jìng)買體，競(jìng)拍新疆西拓能51%股份，并相應(yīng)簽署了委托協(xié)議。2013年10月23日上午，聯(lián)合競(jìng)買體競(jìng)拍獲得新疆西拓51%股份，同日下午，首航節(jié)能發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，披露公司正在籌劃重大投資事項(xiàng)。

　　根據(jù)交易記錄，洪鑫自5月16日起頻繁短線交易首航節(jié)能股票，最后一次賣出價(jià)為26.9元。其母5月16日建倉(cāng)，一舉買入47.55萬(wàn)股，單價(jià)21元/股，此后一直持股未動(dòng)，首航節(jié)能停牌前報(bào)收26.77元。簡(jiǎn)單計(jì)算，母子二人動(dòng)用的資金規(guī)模約2000萬(wàn)元。

　　不過(guò)，北京市天元律師事務(wù)所認(rèn)為，上述三方均不屬于《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)所禁止的內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕消息從事證券交易的行為，不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　但極為罕見(jiàn)的是，盡管聲稱不存在內(nèi)幕交易，但蔡淑琴、洪鑫均承諾，直至本次重組成功實(shí)施或首航節(jié)能宣布終止本次重組事項(xiàng)實(shí)施，相關(guān)當(dāng)事人不買賣首航節(jié)能股票。分析人士表示，這或許是迫于監(jiān)管壓力的一種變通做法，防止兩人在復(fù)牌后迅速套現(xiàn)。