中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司2014 年第二次臨時股東大會議程
會議時間: 2014 年 11 月 25 日下午 2:00
會議地點: 北京天方飯店 5 號會議室(北京市海淀區(qū)西直門北大街 28 號)
出席人員:公司股東(授權代表)、董事、監(jiān)事及董事會秘書
列席人員:公司高級管理人員
會議主持人:李書升 董事長
會議記錄人:杜 冰
會議議程:
一、主持人宣布會議開始;宣讀本次股東大會《議事規(guī)則》;宣布現(xiàn)場會議股東到會情況;
二、宣讀各項議案:
(一)《關于聘任公司董事的議案》;
(二)《關于聘請公司 2014 年度審計機構的議案》;
(三)《關于投資建設中節(jié)能烏魯木齊達坂城 20 萬千瓦風電場項目的議案》;
三、請股東或委托代理人發(fā)言或提問(由已辦理發(fā)言或提問登記手續(xù)的股東或委托代理人按照發(fā)言登記的先后順序發(fā)言或提問,在上述人員發(fā)言或提問完畢后,經(jīng)會議主持人同意,其他股東或委托代理人方可發(fā)言或提問);
四、請股東推選 2 名股東代表作為計票人;請監(jiān)事會推選一名監(jiān)事作為監(jiān)票人;
五、現(xiàn)場投票表決;
六、現(xiàn)場計票,宣讀現(xiàn)場投票結果;
七、現(xiàn)場會議暫時休會,將現(xiàn)場投票結果傳送至上海證券交易所,等待上海交易所反饋本次股東大會網(wǎng)絡投票及現(xiàn)場投票的合并投票結果;
八、休會結束,主持人宣讀合并投票結果;
九、律師宣讀法律意見書;
十、主持人宣布會議結束,簽署會議記錄。
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2014年第二次臨時股東大會議案
(議案一)
關于聘任公司董事的議案各位股東:
公司副董事長徐波先生由于任職單位的工作安排原因,已于2014 年 10 月 14 日向公司董事會正式遞交書面辭呈,辭去公司董事、副董事長及董事會專門委員會相關職務。根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關規(guī)定,該辭職已經(jīng)生效。
公司董事會現(xiàn)向股東大會提名裴紅衛(wèi)先生擔任公司董事,任期到本屆董事會任期屆滿為止。裴紅衛(wèi)先生的簡歷如下:
裴紅衛(wèi),男,1978 年出生,管理學博士,中國國籍。1996年 12 月至 1999 年 9 月,江西省吉安縣民政局干部;1999 年 9月至 2002 年 3 月,東北大學工商管理學院會計專業(yè)學習;2002年 3 月至 2005 年 7 月,西安交通大學管理學院會計專業(yè)學習;2005 年 7 月至 2006 年 4 月,全國社會保障基金理事會干部;2006年 4 月至 2011 年 5 月,全國社會保障基金理事會股權資產(chǎn)部(實業(yè)投資部)劃撥處主任科員;2011 年 5 月至今,全國社會保障基金理事會股權資產(chǎn)部(實業(yè)投資部)權益管理處副處長。
經(jīng)查,未發(fā)現(xiàn)裴紅衛(wèi)先生存在《公司法》第一百四十七條、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引(2013 年修訂)》第十條以及《中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司章程》第九十五條規(guī)定的不得擔任公司董事的情形,其任職資格符合擔任公司董事的條件。裴紅衛(wèi)先生未持有本公司股票。
以上議案,請各位股東審議。
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2014 年 11 月 25 日
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2014年第二次臨時股東大會議案
(議案二)
關于聘請公司 2014 年度審計機構的議案各位股東:
公司根據(jù)相關法規(guī)的要求,對聘任 2014 年度審計機構事項履行了邀請招標程序,評標結果是中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)為第一名中標候選人。按照上述評標結果,并經(jīng)過董事會審計委員會審核通過,董事會決定聘請中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2014 年度審計機構,年度審計費用為 65 萬元。
本次審計服務的范圍包括公司本級及下屬子公司,審計服務的內容是按照財政部、證監(jiān)會、上海證券交易所有關要求,對公司和所屬子公司 2014 年 12 月 31 日資產(chǎn)負債表、2014 年利潤表、股東權益變動表和現(xiàn)金流量表以及財務報表附注進行審計,并出具審計報告,包括各家子公司審計報告和合并審計報告。
中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)于 1992 年經(jīng)財政部批準成立,在國家工商行政管理局登記注冊,注冊資本 1360萬元,執(zhí)行事務合伙人胡柏和,現(xiàn)有從業(yè)人員 1256 人,其中注冊會計師 332 人。該所是中國注冊會計師協(xié)會理事單位,具有證券期貨相關業(yè)務審計的資質。
以上議案,請各位股東審議。
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2014 年 11 月 25 日
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2014年第二次臨時股東大會議案
(議案三)
關于投資建設中節(jié)能烏魯木齊達坂城
20 萬千瓦風電場項目的議案各位股東:
公司董事會就投資建設中節(jié)能烏魯木齊達坂城 20 萬千瓦風電場項目(以下簡稱達坂城項目或本項目)匯報如下:
一、項目基本情況
達坂城項目位于新疆烏魯木齊縣境內,距達坂城公路約30km,距烏魯木齊市公路約 86km,柴窩堡湖東南側,312 國道以南,風電場區(qū)域的海拔約在 1122~1393m,場地開闊,地形較平坦。
達坂城項目規(guī)劃總裝機容量 20 萬千瓦,擬安裝單機容量2500kW、輪轂高度 80m 的風力發(fā)電機組 80 臺。風電場場區(qū) 80m高 度 年 平 均 風 速 為 8.43m/s , 相 應 的 平 均 風 功 率 密 度 為673.22W/m2,風功率密度等級為 6 級,經(jīng)測算,風電場年可利用小時數(shù)為 2430 小時。項目的含稅電價為 0.51 元/kW〃h 。
根據(jù)項目可研報告,本項目風力發(fā)電機組采用一機一變的單元接線方式,以 35kV 架空線路送至自建 110kV 升壓站,以 110kV電壓等級接入共建 220kV 柴窩堡風電升壓站,通過 220kV 柴窩堡風電升壓站單回 220kV 線路(新疆電網(wǎng)公司建設)接入東郊 750kV變電站(目前東郊 750KV 正在建設,計劃明年投運),東郊變出線兩回,一回向西北接入烏北郊 750 站,一回向東南接入吐魯番,電量在全疆范圍內消納(最終以項目接入審查意見為主)。本項目建設期為 3 年,并網(wǎng)發(fā)電前,對公司營業(yè)收入和 損益不構成影響。
二、前期準備工作
達坂城項目于 2013 年 4 月 13 日取得國家能源局《關于同意中節(jié)能達坂城 20 萬千瓦風電場項目開展前期工作的函》(國能新能2013163 號),同意開展項目前期工作;2013 年 12 月19 日取得烏魯木齊市國土局關于該項目的用地預審,2014 年 2月 13 日列入國家能源局“十二五”第四批風電項目核準計劃;2014 年 10 月 17 日獲得烏魯木齊市發(fā)展和改革委員會核準。
三、投資概算與經(jīng)濟分析
(一)投資概算
按照中國能源建設集團有限公司新疆電力設計院編制的達坂城項目可行性研究報告,預計達坂城項目總投資為 176,289.38萬元。按照新疆烏魯木齊市發(fā)展和改革委員會的項目核準批復,政府有關部門核準的項目總投資為 176,289.88 萬元。
(二)經(jīng)濟分析
根據(jù)項目可行性研究報告,達坂城項目(按照 20%項目資本金測算)全投資的內部收益率為 8.15%,資本金內部收益率11.19%,投資回收期為 11.78 年,項目具有一定抗風險能力,財務評價結果顯示項目具有可行性。
四、風險分析與對策
(一)風險分析
經(jīng)過評估,本項目重大風險有以下三類:
1.電網(wǎng)需求小于發(fā)電供應能力,或電網(wǎng)建設不能滿足項目并網(wǎng)條件,可能導致項目不能及時獲得電網(wǎng)并網(wǎng)許可,從而使項目建設延期、無法發(fā)電或售電。
2.利率市場化改革可能會導致金融機構追求自身收益而提高利率水平,進而降低項目投資收益并加大項目還款壓力。
3.在項目建成后,實際運行中的風資源狀況不及評估預期,可能導致項目實際發(fā)電能力不足,無法實現(xiàn)預期收益目標。
(二)風險應對策略
1.公司將與電網(wǎng)公司積極溝通,加強協(xié)調,充分了解電網(wǎng)建設的計劃進度,并相應開展項目建設,使項目建設與并網(wǎng)緊密銜接。
2.公司將密切跟蹤信貸政策,分析貸款利率對項目收益的影響,減少項目貸款所受信貸政策影響,除銀行貸款外,尋找其他新的融資方式?？茖W組織項目施工建設,節(jié)省項目總投資。
3.公司將根據(jù)選定的測風塔資料,對測風數(shù)據(jù)進行校驗與處理,分析平均風速、風功率密度、湍流強度、空氣密度等因素,科學評估風能資源。并在此基礎上,針對不同機型性能特征,從土地利用、集電線路投資、風電場運維成本等因素綜合考慮,選定風機布臵方式?？茖W調度,精心維護,提高風機可利用率。
五、資金籌集方案
根據(jù)新疆烏魯木齊市發(fā)展和改革委員會的項目核準批復,達坂城項目計劃總投資為 176,289.88 萬元,其中項目資本金占項目總投資的 20%,即 35,257.98 萬元,由公司以自有資金投入,其余資金公司通過申請銀行貸款等方式自籌解決。
六、公司董事會關于達坂城項目的決議事項
公司第二屆董事會第十次會議就達坂城項目形成如下決議:
(一)同意公司投資建設中節(jié)能烏魯木齊達坂城 20 萬千瓦風電場項目,項目總投資為 176,289.88 萬元。
(二)同意公司全資子公司中節(jié)能風力發(fā)電(新疆)有限公司(以下簡稱新疆公司)作為該項目的建設、運營主體開展相關工作;同意公司隨著建設項目進度的用款需求對新疆公司逐步增加資本金,增資總額不低于該項目國家核準的項目總投資的 20%,即不低于 35,257.98 萬元。
(三)同意以公司或新疆公司為貸款主體,向銀行申請不超過 141,031.90 萬元的貸款(不超過國家核準總投資額的 80%),用于該項目的建設;同意新疆公司在該項目建成后,以該項目的電費收費權為項目貸款辦理質押。
七、項目建設主體介紹
新疆公司成立于 2004 年 5 月 28 日,注冊地為新疆烏魯木齊縣水西溝鎮(zhèn),注冊資本 38,817 萬元,經(jīng)營范圍為風力發(fā)電,一般貨物與技術的進出口業(yè)務。截至 2014 年 6 月 30 日,新疆公司總資產(chǎn) 135,265.53 萬元,凈資產(chǎn) 42,275.90 萬元,2014 年上半年凈利潤 1,824.80 萬元。新疆公司是公司新疆區(qū)域的運營管理中心。自成立以來,負責公司在新疆托里地區(qū) 19.95 萬千瓦風電項目和哈密地區(qū) 20 萬千瓦風電項目的建設和運營。
八、需股東大會批準的事項
批準公司投資建設中節(jié)能烏魯木齊達坂城 20 萬千瓦風電場項目,項目總投資為 176,289.88 萬元,授權公司董事會全權負責該項目的實施,及辦理項目貸款和項目收費權質押。
以上議案,請各位股東審議。
中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司
2014 年 11 月 25 日
